新三板跨层并购有望成为新常态

　　新三板现首例做市企业间并购，武汉卡特股份1.86亿元上演“蛇吞象”

　　自新三板实施分层以来，不仅是A股上市公司对新三板公司并购逐步升温，新三板市场内部也正在成为一个新的“并购池”。

　　近日，湖北新三板公司武汉卡特股份公告称，拟以1.86亿元对价收购合建重科99.97%股权。这是继和创科技收购金科信息之后，新三板第二起创新层公司几乎100%收购基础层公司，也是第一起做市企业之间的兼并，属于重大无先例案例。

　　值得注意的是，卡特股份上半年实现营业收入1115万元，净利润为54万元，被收购标的合建重科上半年营业收入4278万元，净利润为122万元，为卡特股份的2倍以上。有业内人士表示，这应该算是一种类似“蛇吞象”的并购策略。

　　9月9日，卡特股份相关人士向长江商报记者表示，并购信息一切以公告为准，本次收购也还需股东大会审议通过。

　　方际资本新三板资产管理湖北分公司客户经理周志向长江商报记者表示，随着新三板发挥产业整合的作用不断增强，创新层收购基础层，主板收购新三板挂牌企业，今后会屡见不鲜，不仅为产业协同提供了渠道，也成为投资者的一种新的退出渠道。

　　首例近100%股权跨层收购案

　　9月2日，卡特股份和合建重科同时发布公告。卡特股份公告称，拟发行股份及支付现金方式购买陈敏兆等55人所持有的合建重科97.97%的股份，合建重科将退出新三板挂牌并改为有限责任公司以实现此次收购。

　　经卡特股份与交易对方协商确定合建重科每股作价2.6元，99.97%股权的交易价格为 1.86亿元。

　　虽然合建重科股东得到的交易价格虽然没有增值很多，但手中的基础层股票变成了创新层股票。

　　值得关注的是，之前的跨层收购案中，和创科技拟收购金科信息不超过40%的股权，但依然保持金科信息业务和管理的独立性。而卡特股份采取的是100%收购（另剩余0.03%的股权因无法联系股东而未作为交易对象），也是新三板首例做市企业间并购。若收购成功，合建重科将成为卡特股份的子公司，公司章程、业务布局也将由卡特股份全权安排。

　　双方均表示，通过此次战略重组，两家公司可以在客户资源、技术管理及生产管理方面，获得较大的协同效应。其中，在客户资源方面，卡特股份和合建重科的产品及服务主要应用于道路和桥梁工程建设，目标客户高度一致。

　　中铁大桥局、广东长大公路工程有限公司比较认可卡特股份的产品和服务，而合建重科与中交系统各工程局工程项目合作较多，且有多年的外贸经验。合并后，双方产品可以充分利用对方的客户资源，共同扩大市场。

　　跨层并购实现互利双赢

　　卡特股份半年报显示，2016年上半年实现营业收入1115万元，比上年同期减少24.51%，归属于公司股东的净利润为54万元；合建重科2016年上半年营业收入4278万元，同比减少26.13%，归属于公司股东净利润122万元，同比减少79.9%。作为创新层公司，卡特股份的收入规模明显低于合建重科，但卡特股份的盈利能力好于合建重科。

　　周志介绍，能否进入创新层，主要看盈利能力、经营能力、融资能力三个标准：净利润+净资产收益率+股东人数；营业收入复合增长率+营业收入+股本；市值+股东权益+做市商家数。虽然合建重科净利润不错，但在成长性上要弱于卡特股份，这也是为什么“看起来”比较小规模的卡特股份能进入创新层。

　　而回到这次并购，卡特股份2016年中报收入第一次出现了同比下滑，离创新层的维持标准还有不少距离。周志认为，对于卡特股份来说，并购动机很明显，通过并购一家比自身收入更高的公司，充分利用标的公司资源，实现公司业务的扩张，维持创新层地位，进而提高公司净利润，若能成功将净利润稳定，就有希望IPO，这对卡特股份来说极具诱惑力。

　　而对于合建重科而言，公司尽管收入规模高于卡特股份，但盈利能力低于卡特股份，如果长期留在基础层，对于公司融资和长期发展并没有帮助，加上创新层的流动性比基础层好，且创新层的估值会比基础层高很多，公司并入创新层会大大提高估值，另外成为卡特股份的子公司，借助母公司的光环，定能获得更好的发展。

　　难得的是，合建重科恰好与创新层的卡特股份在同一产业链，二者在产业资源上切合度极高，可以一起破除行业壁垒，实现净利润的共同提升，做大产业蛋糕，同时也可以享受创新层的政策红利。

　　9月8日，合建重科董秘办一位工作人员向长江商报记者表示，公司的技术中心设在湖北武汉，与卡特股份又是同一产业，两家都比较熟悉，并购是可以实现两家互利共赢的最好做法，最终的目的是实现上市。

　　新三板跨层并购或成常态

　　卡特股份与合建重科的“联姻”并不是新三板首例跨层并购。

　　今年8月，新三板创新层企业和创科技发布公告，与处于基础层的金科信息部分股东签署《股权收购意向协议》，拟以自有资金及其关联基金支付的形式收购金科信息不超过40%的股权。这成为新三板市场首例跨层并购的案例。

　　长江商报记者根据Wind数据统计发现，截至9月8日，共发生12例新三板公司收购新三板公司的事件。广证恒生相关分析师指出，跨层并购实现共赢，类似案例未来呈增长态势，新三板市场内竞合关系将进一步强化。

　　广证恒生统计显示，在新三板公司间并购事件中，68.75%出于业务发展需要，因产业链整合、多元化战略、业务拓展延伸进行并购的事件分别为3例、2例和6例；还有1例并购事件是为了提升现有资本价值，充分挖掘成长性突出企业。

　　有业内人士认为，新三板分层落地后，随着创新层与基础层挂牌公司之间在融资、估值等方面差距拉大，未来跨层并购有望成为新潮流。同时，层级之间的竞合关系有望通过股权并购等方式增强。

　　广东沃土研究院秘书长朱为绎认为，在很多投资者眼里，创新层公司就一定比基础层好，这种思维定势导致很多经营较好的基础层公司得不到青睐，再加上基础层公司估值比创新层公司低很多，所以合建重科实现不了对卡特股份的收购。不过，基础层公司收购创新层公司也未尝不可，若两个公司能达成协议，在互惠互利的前提下进行股权转让，那么今后的新三板并购市场将会展现不一样的风景。

　　另外，对于很多像合建重科这种距离创新层仅一步之遥的公司，或者想冲上IPO的创新层公司，也可能会通过并购来达到目标，但是在选择企业标的时，要仔细考虑企业质地，毕竟并购之后的整合才是关键。