博通股份不到一个月两次重大重组 超高估值存利益输送嫌疑

　　博通股份（600455）最近因为重组标的估值超过其母公司市值等原因遭到上交所监管问询。该公司2016年3月份刚重组失败，之后不到一个月就启动了第二次重组，而且涉及到借壳，其资本运作雷厉风行。博通股份短时间内连续尝试进行重大资产重组，且都以超高估值来收购标的难免让市场产生怀疑。

　　朱雀投资和黄永飞等两次举牌，精准押中重组

　　2015年7月，私募公司上海朱雀投资通过12只基金、信托产品举牌了博通股份。根据简式权益变动报告书显示，朱雀投资在举牌前6个月内分别买卖上市交易股份。2015年1月份和2月份曾经以22-24元之间的价格出售约65万股，期间买入16万股，而到了7月，则以28-43元的价格买入了309万股。也就是说，以相对较低的价格卖出后，又以更高的价格买入，显然，第二次买入十分看好未来股价。其表示，本次权益变动目的是为了获得较好的股权投资收益。根据其官网的介绍，朱雀投资成立于2007年7月，是上海首家有限合伙企业，亦是中国证券投资基金业协会特别会员、中国证券业协会会员，以及私募基金专业 委员会委员，管理资产规模保持私募业前列。

　　2015年9月份，黄永飞及其一致行动人顾萍、黄凯凯举牌了博通股份。后经上交所查明，上述三人隐瞒了与另外四人为一致行动人的关系，七人共买入1.5亿之多。黄培、秦伟、秦晶晶、顾春泉四人在黄永飞及其一致行动人于2015年8月12日合计持有公司股份达到5%后,仍频繁买卖公司股票,违反相关规定。鉴于上述违规事实和情节,经上交所纪律处分委员会审核通过,上交所决定: 对西安博通资讯股份有限公司股东黄培、秦伟、秦晶晶、顾春泉予以公开谴责,对黄永飞、顾萍、黄凯凯予以通报批评。对于上述纪律处分,上交所表示还将通报中国证监会和陕西省人民政府,并将记入上市公司诚信档案。

　　据博通股份介绍，黄永飞长期从事新能源投资、运输行业及证券投资，在实体运营和证券投资方面都有着较为丰富的经验。根据公司披露的简式权益变动报告书，黄永飞及其一致行动人的通讯地址与朱雀投资一样同处于上海市。好股007资深用户爆料，根据透露的电话号码可以找到一家名为上海亿创物流有限公司的公司，该公司的经营范围包括汽车配件销售、普通货运，货物运输代理，装卸搬运服务，仓储服务，机电设备安装等。其股东为上海亿创新能源科技有限公司，同样为黄永飞控制。该公司的经营范围包括新能源领域内技术开发，电站设备领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，成套电站设备、零部件销售等。值得一提的是，博通股份在2013年时的重组对象陕汽集团，目前正大力发展新能源产业，并且在上海港拥有业务。据报道，在港口新能源汽车方面，陕汽首创的插电式混动码头牵引车，近期也将亮相上海港。

　　经历了7月份朱雀投资的举牌和9月份黄永飞等7名一致行动人的举牌之后，2015年10月，博通股份停牌，之后披露进行重大资产重组。上述举牌方买入时机难免让人觉得“过于精确”。两个月后，该方案遭到股东大会否决。

　　第一次重组，标的增值率高达2485.99%

　　2015年10月，博通股份停牌，之后披露进行重大资产重组。2016年1月公布了重组方案，2月份复牌。该方案显示，博通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁合计持有的南京芯传汇100%股权。同时，拟向西安领浩发行股份募集配套资金不超过33000万元，用于支付本次重组现金对价、募投项目、补充流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及其他发行费用。南京芯传汇主营业务为航空电子信息系统及物联网系统等电子信息产品研发、销售、服务。

　　标的资产南京芯传汇账面净资产为1347.05万元，评估值为35351.77万元，评估增值33984.72万元，评估增值率为2485.99%，最终确认的转让价格为35000万元。本次估值增值高达20多倍，显然属于超高估值。而2015年9月该标的公司两个原股东转让股权时的标的整体估值仅为4800万元，到了2016年1月博通股份收购时估值上升为3.5亿，3个月时间估值飙升了6倍多。该收购预案遭到了上交所问询，主要关注交易作价公允性、高盈利承诺、单一客户依赖风险等问题。

　　上市公司披露的估值依据为，“由于标的公司的人才团队、研发能力、品牌优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，在企业未来现金流中有体现，从而导致评估结果增值。”该方案获得了陕西省国资委的批准，但是没有通过股东大会审议通过。主要原因可能是标的资产的评估增值率过高，达到了24倍多，三个月前后两次估值也相差了6倍多，而且南京芯传汇2014年和2015年的净利润分别为-181.37万元和893万元，盈利能力较差。本次重组方案公布并复牌后的当天，朱雀投资在一天内出售了所持所有股份。当天博通股份涨幅为-0.87%。此后四天连续大幅下跌，跌幅达到23%之多。朱雀投资的卖出时间掌握的依然相当精准。

　　第二次重组，估值依然较高触及借壳

　　收购南京芯传汇的方案在2016年4月22日的股东大会上未获得通过，没有获得出席本次会议股东和代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决同意。紧接着，5月4日，博通股份再一次发布重大资产重组事项停牌公告，称收到第一大股东西安经发集团发给公司的函，其中提到，经发集团希望继续推进本次重大资产重组事项，建议尽快召开董事会会议，继续审议与本次重大资产重组事项相关的事项。然而，5月20日博通股份公告称，收到经发集团发来的书面函，建议不再推进原重组方案，同时表示正在与新的目标资产接触。上市公司也表示原重组事项明确已经终止并开始新的重组事项，前后相差不到一个月时间。

　　8月3日，博通股份公布了第二次重组的方案。上市公司拟通过发行股份方式收购中软国际(中国)持有的中软国际科技和华腾软件100.00%股权，发行股份价格为39.07元。中软国际是香港上市公司，拥有TPG和IIG两大业务板块，而本次交易标的为中软国际TPG业务的两大经营主体，提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到端”软件及信息技术服务，目前已经覆盖电信、金融、互联网、高科技、公共事业等多个行业。

　　标的资产预估值为63.31亿，预估增值率为347.1%，初步作价为63.31亿元。本次收购标的的增值率相比上次的20多倍少了不少，但是评估增值高达49.15亿之多，所以仍然被质疑估值过高。被外界质疑最多的有两点：

　　一是此次交易的标的仅为中软国际的TGP业务，但作价却超过了整个中软国际的市值，截至到8月2日收盘，中软国际总市值约为72.12亿港元，按照8月2日人民币汇率计算，其总市值约为61.73亿元，低于本次交易作价即63.31亿元;

　　二是根据两个标的的股权转让历史看，本次收购和之前不久股权转让时的估值存在很大的差异。2016 年 2月 6 日华为科技将其持有的中软国际科技 40%的股权转让给中软国际，转让价格是两亿元。以此测算，当时中软国际科技合计的估值可能是五亿元。也是今年 6 月 20 日，华腾软件原来的三名股东将其持有的华腾软件股权转让给中软国际，转让价格是 3.4 亿元。按照上述估值水品简单相加的话，两个标的的估值应该是8.4亿，远低于本次交易作价即63.31亿元。

　　始终偏爱高估值引各界质疑

　　博通股份之所以短时间内连续尝试重组，一方面是因为主营业务持续下滑，另一方面大股东经发集团无意继续控股。而最近两次重组中，标的资产的估值溢价率均较高，以至于皆引发了交易所的问询和各界的质疑，上次重组更是被股东大会否决。至于标的资产高估值的原因，有多种可能。比如原大股东希望用“高增长”、高增值率的标的资产来增加重组方案的想象空间，而标的资产股东则希望获得更多的股份，其他投资者希望获得资产收购后较大的股价上涨带来的二级市场收益。对于高溢价收购，业界普遍认为存在很大的风险，而且容易存在利益输送。

　　目前，博通股份的第二次重组仍在进行当中，上交所已经针对高估值等问题发布了问询函，这次重组是否会像上次一样终止?显然，高估值已经成为博通股份重组道路上最大的问题所在。另一方面，这也说明中小股东和监管层对忽悠式重组越来越警惕。