子公司关联交易涉嫌输送业绩 上交所要求新日恒力说明资金来源

　　■本报记者 张 敏

　　随着2016年半年报披露收官，上市公司花大价钱收购的标的上半年业绩表现引起市场关注。

　　新日恒力发布的2016年半年度成绩单显示，报告期内公司实现营业收入159339.73 万元，实现归属于上市公司股东的净利润-5342.13万元。其中，公司花高价买入的博雅干细胞今年上半年实现营业收入5043.76万元，归属于母公司所有者净利润1162.69万元，仅完成2016年度业绩承诺的23.25%。

　　据了解，博雅干细胞2015年度未能实现承诺业绩。对于今年能否完成业绩承诺，9月1日，新日恒力董秘办相关人士在回应《证券日报》采访时表示，2016年会计年度尚未结束，对此事不作预判。

　　新日恒力发布的2016年半年报也引起了监管部门的注意。昨日晚间，新日恒力公告称，公司于9月1日收到上海证券交易所《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2016年半年度报告及媒体报道事项的事后审核意见函》（以下简称《审核意见函》）。其中，上交所要求新日恒力说明博雅干细胞近一年半的实际盈利情况，说明相关业绩承诺的可实现性；结合博雅干细胞近一年半的实际盈利情况，说明公司是否应当对相关大额商誉进行减值测试等问题。

　　业绩能否实现引关注

　　去年10月份，新日恒力发布了重大资产购买报告书，公司以现金支付的方式向许晓椿等购买博雅干细胞科技有限公司80%股权，交易价格为15.656亿元。

　　新日恒力介绍，收益法下，标的公司以2015年6月30日为基准日的股东全部权益评估价值为19.76亿元，较经审计净资产增值18.88亿元，增值率2152.83%。

　　让市场质疑的是，对于此次高价收购，博雅干细胞只承诺了4年总计3亿元的利润。在收购报告书中，新日恒力介绍，博雅干细胞实际控制人许晓椿在业绩承诺期内负有业绩承诺责任，2015年-2018年合并报表需实现归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低原则确定）不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元。

　　然而，博雅干细胞首考就未过关。新日恒力2015年年报显示，博雅干细胞去年实现营业收入9551.5万元，净利润2405.88万元，仅完成2015年业绩承诺的80.2%。

　　8月31日，新日恒力披露了2016年半年报。数据显示，博雅干细胞实现营业收入5043.76万元，实现归属于母公司所有者净利润1162.69万元，仅完成2016年度业绩承诺的23.25%。

　　对于此事，新日恒力董秘办相关人士向记者表示，2016年会计年度尚未过完，相关数据以披露的公告为准。

　　不过，投资者对博雅干细胞是否能在下半年实现业绩承诺存有疑虑。

　　据新日恒力介绍，博雅干细胞主要从事的是干细胞上游，即干细胞制备与存储业务，同时也在积极筹备拟进入中下游产业链，与中国科学院广州生物医药与健康研究所、南京大学医学院附属鼓楼医院等机构开展战略合作，积极推动地中海贫血、红斑狼疮等疾病的干细胞临床试验。

　　但在北京鼎臣医药管理咨询负责人史立臣看来，干细胞存储业务只是这个行业的初级阶段，市场的扩大需要人们对脐带血存储意识的提升。此外，干细胞临床研究需要一定的资质，且国家现在明令禁止干细胞临床研究项目直接进入临床应用，这对干细胞治疗商业化影响很大。

　　关联交易被疑输送业绩

　　7月15日，新日恒力发布了《控股子公司博雅干细胞科技有限公司向无锡英科赛尔细胞工程有限公司提供技术服务暨关联交易的公告》。

　　新日恒力在公告中介绍，鉴于博雅干细胞在国际认证方面的丰富经验和技术优势，英科赛尔委托博雅干细胞为其提供临床国际认证技术咨询和技术服务。

　　值得一提的是，英科赛尔为博雅干细胞的股东许晓椿所控股的无锡北大博雅控股集团有限公司的全资子公司，许晓椿为英科赛尔的实际控制人，根据上海证券交易所的相关规定，此次交易构成关联交易

　　新日恒力介绍，博雅干细胞接受英科赛尔委托，为其提供临床国际认证和技术咨询和技术服务，英科赛尔向博雅干细胞支付技术咨询服务费总计1440万元。

　　然而，据新日恒力公布的未经审计的数据，英科赛尔截至2015年12月31日资产总计约149.4万元，负债合计548.6万元，股权权益合计约为-399.2万元，去年总计实现营业收入约为274万元，实现净利润为亏损266.3万元。

　　对于此次交易，上交所在《审核意见函》中要求新日恒力说明：英科赛尔在股东权益为负，营业收入仅为274万的情况下，向博雅干细胞支付1440万元技术咨询服务费的原因，并说明相关资金的来源是否与公司存在关联关系。

　　英科赛尔是否有实力支付上述咨询和技术服务费用？此次交易是否涉嫌输送业绩？

　　香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，此项交易有利益输送的嫌疑，签订技术服务协议存在为博雅干细胞冲业绩的可能。

　　另外，上交所还要求新日恒力说明博雅干细胞本次为英科赛尔提供的临床国际认证、技术咨询和技术服务涉及哪些领域，对应英科赛尔的何种业务和资产；英科赛尔的主营业务和主要资产，与博雅干细胞主营业务和资产之间的关系，以及公司在2015年收购博雅干细胞时，该业务和资产未被纳入到收购标的中的原因。

　　对于此事，一位行业人士向记者表示，上市公司在进行收购时，一般会要求收购标的股东签署《竞业禁止》协议，该协议约定会包括不直接或间接从事任何与收购标的相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与收购标的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。“如若英科赛尔和博雅干细胞之间存在业务重合或类似，则相关股东存在违规的嫌疑”。