慧球科技：A股“妖壳”漂流记

　　A股“妖壳”出没，慧球科技是其中之一。

　　《国际金融报》记者历时数月，试图揭开慧球科技成“妖壳”的市场逻辑和政策逻辑。

　　这家上市16年的企业，六度变更经营主业；数家公司欲对其重组，皆失败；股价在半年多时间翻9倍再用数月时间跌到低谷；公司前实际控制人资管计划成A股大股东爆仓首例。

　　这一系列市场表现背后，是大股东不断对市场讲“故事”；是注册办公地点有名无实的公司忝列年度业绩单或招股说明书；是股东为拉抬股价博弈；是员工为上市“大饼”疯狂集资。

　　市场退潮之时，一地鸡毛。大股东债山压身，老员工诉诸法律，小散户投诉无门。

　　不过，留下的这个“妖壳”依然是香饽饽。眼下，慧球科技依然是两路资本的猎物。只不过，证监会动手了。8月2５日，慧球科技发布公告，中国证监会对其立案调查。８月26日，上交所对慧球科技实施“ST”处理。

　　入局

　　2014年6月24日，慧球科技还叫“北生药业”。

　　当天，北生药业公布重大资产重组方案，拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买上海斐讯数据通信技术有限公司（下称“斐讯”）全体股东合计持有的斐讯100%股权，重组完成后公司的实际控制权将发生变更，斐讯将成为公司的全资子公司，公司主营业务将变更为信息技术。

　　资料显示，斐讯成立于2008年11月19日，注册资本500万元，顾国平是创始人之一，出资 300 万元，另一个创始人王忠华出资 200 万元。

　　然而，一周后，北生药业再发公告，由于双方未能在一些事项上达成一致意见，与斐讯友好协商后，双方决定终止本次重大资产重组事项。

　　在公告终止重大资产重组事项的同时，北生药业公告称，拟筹划向顾国平及战略投资者非公开发行股票方式募集资金以发展智慧城市为主的经营业务。

　　2014年7月28日，北生药业披露了上述非公开发行预案，“发行价格为3.65元/股，发行股票数量不超过6.43亿股。顾国平拟认购1.94亿股，许广跃拟认购5100万股，另外7名战略投资者认购剩余的股份”。

　　如果本次非公开发行预案获得通过，顾国平成为北生药业实际控制人。他承诺：包括斐讯在内、其拥有权益的其他附属公司及参股公司将不再开展智慧城市业务，亦不投资任何开展智慧城市业务的企业。

　　一位知情人士向《国际金融报》记者透露，在斐讯借壳北生药业失败后，顾国平其实想通过增发的方式，将斐讯的智慧城市业务置入北生药业这个壳内。

　　对于这个说法，《国际金融报》记者再次求证顾国平，但未得到回复。

　　这个非公开发行预案能不能获得证监会通过，当时还是未知数。但是，2014年11月10日，北生药业公告决定增补顾国平为董事，并聘任其为公司总经理。2014年12月1日，北生药业召开股东大会，顾国平担任董事长兼任总经理。

　　从2015年开始，北生药业更名为慧球科技，正式开展智慧城市业务，先后公布了沈阳市智慧沈北项目、西安市机关干部住宅智慧社区项目、宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通项目等多个项目。

　　2015年10月23日，慧球科技公告称，上述非公开发行预案未获证监会通过。但此时，慧球科技已经在资本市场上演了一番龙虎斗。

　　爆仓

　　与斐讯重组后，慧球科技的股价坐上了一趟陡峭的过山车。斐讯介入前，慧球科技股价约4元/股，至2015年6月12日，股价为36.98元/股，翻了9倍有余，达到峰值。随后，大盘崩，慧球科技股价一泻千里，2015年9月2日，跌至最低点8.33元/股 。

　　慧球股价低迷之时，自然人股东陈建介入，取代顾国平及其一致行动人和熙2号基金，成为公司第一大股东。截至2015年10月30日，陈建持有慧球科技18900000股（占总股本的4.79%）。

　　顾国平并未坐以待毙，持续增持慧球科技。2015年10月23日至2015年12月4日，顾国平通过资管计划4次增持慧球科技。截至2015年12月4日，顾国平及其一致行动人和熙2号基金、华安汇增1号、华安汇增2号、华安汇增3号及德邦慧金1号合计持有公司股份34716875股，占公司总股本的8.79%，维持第一大股东地位。

　　上述知情人士透露，顾国平的持续增持，是受陈建影响，因为不清楚此人意在财务投资还是公司控制权。

　　截至发稿，记者尚未联系上陈建证实上述说法。

　　伴随着顾国平的增持，慧球科技的股价一路上升至29.87元（2015年12月21日）。在此期间，陈建财务投资者的身份坐实。

　　好景不长，慧球科技股价持续下跌，1月18日，公司公告，顾国平旗下的德邦慧金1号爆仓，成为A股中首例大股东爆仓，“实控人顾国平没有按照约定补仓，所持50万股遭到上海浦东发展银行卖出，交易均价17.551元/股。”

　　出局

　　2016年1月19日，慧球科技开盘便一字跌停，午盘后宣布停牌重组，“顾国平拟将其控制的上海斐讯部分资产与慧球科技进行重组，预计上述资产金额在人民币1亿元以上”。

　　上述知情人士称，此时的重组实则是“为找停牌理由而重组，拿方案换时间”，因为如果股价继续下挫，顾国平的其他资管计划也难免触及平仓线。

　　此时，顾国平持有的其他4个资产管理计划暂未触及平仓线。

　　7月4日，慧球科技公告称，由于顾国平持有的上海斐讯股权存在冻结，且解决时间无法预计，决定终止本次重大资产重组。至此，慧球科技与斐讯的第三次、也是最后一次联姻失败。

　　7月7日，慧球科技复牌。股价再跌，一度低至13.5元。7月13日，汇增2号资管计划补仓资金未到位，产品进取级委托人（即顾国平）份额丢失。当晚，慧球科技公告称，顾国平所持有股份由6.66%降至3.7%。

　　7月14日晚间，慧球科技再发公告，和熙2号也解除与顾国平一致行动关系，以致顾国平的持股仅剩1.8%（其中，华安资管汇增1号占股本的1.55%）。

　　根据慧球科技一季度财报，截至3月31日，慧球科技第一大股东为自然人吴鸣霄，股比为3.55%。

　　8月10日，顾国平在接受《国际金融报》记者采访时明确表示，已经和慧球科技没有关系，不过，“手中还有600万股慧球科技的股权，目前不能出售”。

　　新局

　　顾国平出局，谁来接手？

　　慧球科技8月8日晚间公告，聘用原公司证券事务代表陆俊安为董事会秘书，聘用匹凸匹前董事长鲜言为证券事务代表。

　　据知情人士透露，顾国平已经将慧球的控制权卖给了鲜言，“证代一职只是一个幌子，从董文亮上任开始，鲜言已经实际参与到慧球的运营当中。目前，公司的公章已经在鲜言手中，且董事会席位也基本都换成鲜言的人了”。

　　据其估算，顾国平与鲜言的交易金额在3亿元以上。

　　不过，由鲜言控制的慧球科技已处于失控状态。上交所曾多次问询慧球科技实际控制人是否变更、鲜言在其中担任何种角色等，但慧球科技至今未予回应。甚至在上交所取消信披直通车资格后，自行向媒体公布信息。

　　最近，一份慧球科技“关于全资子公司购买荆门汉通置业有限公司(下称‘荆门汉通’)房屋资产的公告”的图片流传于股吧。公告信息显示，慧球科技新设立的全资子公司湖北柯塞威供应链管理有限公司使用自有资金1243.4849万元购买位于湖北省荆门市响岭路楚天城房屋资产一幢，并承担税费约50.36万元，用于公司经营办公及日常业务。而荆门汉通法定代表人为鲜言。

　　市场质疑此举是鲜言转移资产之举。鲜言在任职匹凸匹期间对于资产腾挪之术就游刃有余。

　　为此，上交所对其采取强制停牌措施，并称 “如果公司长期不能落实整改要求，我们将研究对公司股票实施其他风险警示，即予以‘ST’处理的必要性”。

　　8月25日晚间，由于慧球科技涉嫌信披违法违规 ，证监会已经向慧球科技下发调查通知书，将对慧球科技立案调查。被立案调查则意味着该公司三年内不得被借壳。

　　眼下，别看处于多事之秋，但慧球科技这只“壳”依然是香饽饽。一方面，疑似被鲜言相中并控制；另一方面，新的举牌方深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（下称“瑞莱嘉誉”）也在介入，目前，瑞莱嘉誉已成为公司第一大股东，持股比例为4.999978%。

　　此前，慧球科技作为一只壳，已多次重组失败。除了斐讯之外，包括中能石油、郡原地产、尖山光电、罗益生物、德勤集团先后尝试，但终因各种原因告吹。

　　债山

　　顾国平对《国际金融报》记者说，之后工作重心会放在斐讯身上。

　　8月23日，好莱坞电影《谍影重重5》上映，斐讯投放全国院线的广告，时长30秒。据顾国平微信朋友圈介绍，该广告片由著名澳大利亚导演克里斯·里德执导。

　　那么，斐讯现在是一家什么公司呢？

　　《国际金融报》记者在上交所网站查询到一份斐讯2016年公开发行公司债券募集说明书（下称“债券说明书”），2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年9月末，斐讯负债合计分别为 19.08 亿元、40.47 亿元、64.78 亿元和 78.76 亿元，资产负债率分别为 76.34%、75.90%、67.86%和 60.88%。

　　斐讯不仅有外债，还有“内债”：斐讯原高管们与顾国平亦存在债务纠纷。

　　8月18日下午，原斐讯高管、通信与信息技术部总裁余飞起诉上海画楼西畔投资合伙企业（有限合伙）、顾国平、上海九晋投资有限公司（下称“九晋投资”）一案在上海市松江人民法院开庭。

　　《国际金融报》记者通过庭审现场以及采访了斐讯前员工得知此事来龙去脉。

　　2014年3月，顾国平给斐讯的所有员工发了一封内部邮件，“要求中层以上干部员工以借款的方式投资一家叫做画楼西畔的企业”。顾国平承诺，如果“上不去”，就按年化10％的利息退还资金。

　　据一位参与上述借款的前员工称，由于当时斐讯欲借壳慧球科技，所以有意向参加的员工有上百人，出资额高的达千万，少的也有几十万，总额数千万元，“当时，我们和顾国平签署了一份代持协议，由顾国平代持这部分股权”。

　　发债说明书的细节也印证了这一说法，“2014年8月18日，斐讯股东会通过决议增加公司注册资本至3.67亿元。其中，画楼西畔出资 4.56亿元认缴 2398.1616 万元”。

　　为了这个计划，余飞当时出资千万元。起初，余飞通过妻子的账户投资，由于不符合账务规范，资金被退还。之后，余飞从自己的账户打款1000万至画楼西畔账户。随后借壳计划失败，但顾国平未按照承诺将资金退给员工。

　　据余飞方面律师庭审时称，顾国平此前已经退还了100万本金，但此后承诺于1月15日偿还的900万本金至今没有音讯。

　　“有的金额较少，要了几次要不回也没办法，金额较多的人还会通过诉讼的方式追讨。”上述参与借款的前员工称。

　　庭审现场，被告画楼西畔以及顾国平的代理人对于上述事实基本表示认同，“愿意还款，但具体时间需要协商。”

　　迷局

　　在查阅上述发债说明书时，记者发现前五大供应商中有一家叫做上海靓讯工贸有限公司（下称“靓讯工贸”）的供应商颇为“神奇”。

　　根据发债书，这家公司是斐讯2015年1-9月排名第二的供应商，斐讯向其采购额为5.01亿元，占营业成本比重6.19%，2014年向其采购额为5.35亿元，占营业成本比重为8.22%。

　　工商信息显示，靓讯工贸法定代表人为俞国其，公司注册资金为1000万元，注册地址是为上海市松江区新桥镇新中街99号第一幢-3，主营业务为纸制品、塑料制品、金属制品及材料、包装材料、电线电缆、家用电器、通信设备、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材批发零售，计算机网络工程。

　　然而，8月23日，《国际金融报》记者实地来到上海市松江区新桥镇新中街99号，却发现，该地址并没有公司的身影，而是一家兰州牛肉拉面店。该店老板表示，“这个地址没有什么公司，而且从七年前就在这一地址上开店。”

　　据记者观察，新中街99号附近的门店都是独栋建筑，根本不存在工商地址上显示的第一幢，而且附近店面都只有两层。兰州拉面店老板也向记者确认，自家店面只有两层，第二层为自己居住，没有第三层。

　　记者在启信宝上查询到了靓讯工贸的联系方式，以客户的身份拨打了该电话，询问对方是否为俞总，对方默认。当记者询问，公司是在2层还是3层时，对方表示，今天不在公司，要记者明天再来。

　　更神奇的是，这家找不到地址的靓讯工贸还出现在另一家上市公司“读者传媒”的IPO招股说明书内。

　　读者传媒的招股说明书显示，2012年上半年，读者传媒子公司读者数码开始读者品牌手机市场调研和产品规划，推出读者品牌手机i800。靓讯工贸是其手机销售的前五大客户之一。2013年与2014年，靓讯工贸是读者手机业务的第一大客户，销售额分别高达4844万元 及1458万元，占比分别为57.19% 及97.5%。

　　巧合的是，斐讯正是读者品牌手机i800的合作方。斐讯位列读者传媒2013年前五大采购供应商之列，当年，向斐讯采购商品金额达8378万元。

　　除了靓讯工贸以外，读者传媒另一大手机贸易客户上海纽合朴网络技术有限公司（下称“纽合朴”）也与斐讯有关。根据斐讯发债说明书，纽合朴是斐讯发债的被担保人，两次以单人担保的形式，每次担保金额为500万元。此外，纽合朴还是斐讯2012年末前五大应收账款债务人之一。