中国经济网编者按：日前，万家文化披露收购预案，拟7.84亿元价格收购隆麟网络、快屏网络100%股权。值得注意的是，2015年10月28日，快屏网络股东曾令柏、陆浩伊锐锐将100%股权以100万元价格转让给上海智碧、上海尚陌以及上海哆快。而此次对价给万家文化时，快屏网络交易价格高达3.7亿元，从去年10月底，至今年7月下旬，近9个月的时间，换手后的快屏网络，价格涨了370倍。
此外，据交易预案显示，隆麟网络预估值高达4.14亿，增值率2386.09%。快屏网络预估值3.7亿元，增值率高达2274.30%。此外，2015年，隆麟网络的营业收入仅为16.41万元，在2016年上半年，隆麟网络的营业收入已经增长至3975.15万元。快屏网络2015年营业收入为1878.62万元，2016年上半年营业收入为4108.77万元。
交易预案还显示，快屏网络与隆麟网络分别在2016年2月16日和5月16日的近期时间内更改了经营范围，添加了涉及电竞的“经营演出及经纪业务”。有业内人士质疑，这很可能意味着两家标的公司主营业务的运行时间并不长，而这也为标的公司可持续盈利能力画上了一个大大的问号。
对此，中国经济网记者致电万家文化董秘办，但电话无人接听。
标的9个月涨价370倍
据新浪财经报道，近日，万家文化披露拟以7.84亿元价格收购隆麟网络、快屏网络100%股权，但在并购监管趋严的环境下，万家文化高估值、高对赌业绩承诺或踩监管红线。
对比两家公司账面价值与交易价格发现，万家文化此次收购，溢价高达23倍。
值得注意的是，2015年10月28日，快屏网络股东曾令柏、陆浩伊锐锐将100%股权以100万元价格转让给上海智碧、上海尚陌以及上海哆快。
而此次对价给万家文化时，快屏网络交易价格高达3.7亿元，从去年10月底，至今年7月下旬，近9个月的时间，换手后的快屏网络，价格涨了370倍。
对此，上交所问询函中也给予关注，并要求万家文化披露，隆麟信息及上海赋策的出资人情况、隆麟网络历次股权转让中相对应的股权比例和转让价格，若与本次交易作价存在差异，请说明2个月内产生上述差异的原因和合理性；快屏网络增值率高达370倍，股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性等信息。
盈利能力存疑
据北京商报报道，预案显示，隆麟网络成立于2015年1月。在2015年，隆麟网络的营业收入仅为16.41万元，在2016年上半年，隆麟网络的营业收入已经增长至3975.15万元。
而隆麟网络对应的净利润同样呈现爆发式增长的情况，在2015年，隆麟网络的净利润尚为亏损3.23万元，但在今年上半年已经实现1568.5万元的净利润。
而快屏网络在2013年12月25日设立。在2014年、2015年以及2016年上半年，快屏网络对应的营业收入分别为283.99万元、1878.62万元和4108.77万元，对应的净利润分别为-7.68万元、497.87万元和968.17万元。
“刚刚成立的公司业绩初期呈现爆发式增长并不意外，但高速增长能否持续并不好说。”北京一位投行人士称。
似乎是鉴于历史业绩较好的原因，交易对方承诺隆麟网络2016年、2017年、2018年净利润不低于3200万元、4000万元、4720万元，同时承诺快屏网络2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于2900万元、3625万元以及4280万元。
值得注意的是，两家标的资产业绩承诺期内扣非净利润增长率分别为25%、18%、10%，呈逐年下滑的趋势。
与此同时，全国企业信用信息公示系统显示，快屏网络与隆麟网络分别在2016年2月16日和5月16日的近期时间内更改了经营范围，添加了涉及电竞的“经营演出及经纪业务”。
对此，有业内人士质疑，这很可能意味着两家标的公司主营业务的运行时间并不长，而这也为标的公司可持续盈利能力画上了一个大大的问号。
绑定模式或难成功
据新浪财经报道，交易预案中显示，万家文化此次交易将拟向普霖投资、孔德永2名认购对象发行股份募集配套资金2.5亿元。
普霖投资由北京普霖赛斯和自然人赵薇以现金方式出资设立，设立时认缴出资的1000万人民币中，北京普霖赛斯出资10万，赵薇出资990万，无具体经营业务，也无财务数据。
而查询北京普霖赛斯具体信息发现，赵薇同样是该公司大股东，其拥有北京普霖赛斯70%股权，而该公司的法人，拥有北京普霖赛斯10%股权的魏启颖则是赵薇的母亲。
此外，据界面报道，万家文化通过这起收购直接绑定了几位主播。隆麟的实际控制人之一戴士，也就是主播JY，在收购之后就成为了万家文化的股东。同样，快屏的实际控制人杨丰智（主播小智）以及吴思豪（主播小漠）也将成为万家文化的股东。
上海隆麟网络和上海快屏网络仅仅在今年才正式披上主播经纪的“外衣”。根据全国企业信用信息公示系统显示，快屏网络与隆麟网络分别在2016年2月16日和5月16日，先后更改了经营范围，添加了涉及电竞的“经营演出及经纪业务”。
从预案披露的隆麟网络和快屏网络盈利模式中得知，其主要为协助签约主播进行直播、代言、演出等活动的接洽，并根据与签约主播的经纪合约获得收入分成，简而言之就是经纪业务。
这种盈利模式意味着，签约主播活跃在斗鱼TV、熊猫TV还是全民TV，直播平台带来的人气将极大影响快屏以及隆麟的营业收入。界面新闻收集的数据显示，市场上游戏直播平台竞争相当激烈，几大平台包括斗鱼、熊猫等的直播份额也大小不一。
分析表示，绑定主播与影视圈绑定明星的做法有异曲同工之法。不过，前一段时间，暴风集团通过稻草熊绑定刘诗诗、唐德影视通过爱美神绑定范冰冰等重组均未成功。
收上交所问询函 23个疑点待解
据中证网报道，万家文化8月9日晚公告称，8月8日收到上交所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函，要求公司就交易预案中的五大方面23个问题作进一步说明和解释。
问询函指出，本次交易公司拟收购隆麟网络100%股权和快屏网络100%股权，隆麟网络2015年及2016年上半年净利润分别为-3.23万元和1568.5万元；快屏网络2015年及2016年上半年净利润分别为497.87万元和968.17万元。
预案披露，交易对方承诺，隆麟网络2016年-2018年净利润分别不低于3200万元、4000万元、4720万元；快屏网络2016年-2018年的净利润分别不低于2900万元、3625万元以及4280万元。标的资产承诺净利润与历史业绩相比增幅较大。
要求公司分析业绩承诺的依据和合理性。隆麟网络2016年上半年收入增长达到496倍，快屏网络收入增长达到3.37倍，要求补充披露标的资产收入快速增长的主要原因，盈利能力是否具有可持续性。
标的资产隆麟网络、快屏网络的净资产分别为1665.27万元、1558.36万元，评估值分别为41400万元、37000万元，评估增值率分别为2386％和2274%，增值率较高。根据预案披露，标的资产估值增值较高的原因包括与知名的主播签约等。
上交所要求公司补充披露：在对标的资产估值时如何根据主播视频播放量测算其收入、成本以及每位主播对标的公司估值影响；并具体说明主播对标的估值的影响。
截至2016年第一季度，万家文化的商誉账面余额为10.24亿元，净资产为约17.5亿元，占比高达58.5%。公司本次收购估值溢价较高，交易完成后，在如不考虑将收购对价分摊到其他可辨认资产的情形下，万家文化的商誉将达到17.75亿元，占净资产的比例高达99.38%。
上交所要求补充披露：本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额；在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额，以及占公司总资产及净资产的比例等。
两家标的资产股权变动频繁，且距离本次收购时间较短。
上交所要求补充披露：隆麟信息及上海赋策的出资人情况；隆麟网络上述历次股权转让中相对应的股权比例和转让价格；若与本次交易作价存在差异，说明两个月内产生上述差异的原因和合理性；快屏网络现任股东于2015年10月28日以100万元对价取得公司股权，在9个月的时间内，上市公司拟以3.7亿元收购快屏网络，增值率高达370倍，说明股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性；是否曾存在股权代持，股权是否清晰，是否存在纠纷。
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