导读

　　私募监管背后所限制的主要对象，是蛰伏于资本市场背后的债权类私募。部分私募机构佯装股权投资管理机构，但实际上却通过契约型私募从事融资类业务。

　　时隔半年，有关私募基金的监管浪潮再次兴起。

　　基金业协会（下称中基协）的一项有关“未提交2015年度审计财务报告的私募基金管理人被列入异常机构名单”的通知引发了私募行业对于监管新动向的关注；根据通知，基金业协会将截至6月底未提交年度财报的4276家私募机构列入异常名单。

　　截至7月25日，中基协还将包括“上海誉银股权投资基金管理有限公司”在内的42家机构列入正式失联机构名单，同时还在核查中发现了15家新的失联机构。

　　另一方面，与私募监管有关的其他动作也在升级。例如7月15日正式实施的《私募投资基金募集行为管理办法》，对私募机构的产品资金募集环节提出行为底线，其中禁止私募机构向客户进行“预期收益率”、“预期收益”等类本息保证的暗示。

　　事实上，管理层从年初至今针对私募业务的种种限制动作表明，通过抬高门槛，提高准入标准正在成为当前遏制“私募热”的一种监管路径，而这也是此前证监会副主席李超对私募行业“扶优限劣”表态的执行。

　　在业内人士看来，监管层对于“私募热”的遏制，将对私募机构带来继年初之后的第二次行业洗牌，而更高的准入门槛或让部分私募机构自动退出市场，如此一方面可从根源治理私募市场的部分乱象，另一方面也能提高行业平均，降低监管成本。

　　4000家私募列入“异常”

　　“一些客户发现公司被列入了异常（私募机构）名单，正在打电话过来问。”7月25日，一家被列入异常私募机构名录的私募机构旗下理财公司负责人吴烨坦言，“这个事明显对我们的产品发行造成了比较的影响，因为客户大多是高净值人群，他们也更容易关注（进入异常名单）这个事。”

　　吴烨所抱怨的，正是中基协7月19日下发的一则通知，该通知将超过4000家已登记备案的私募机构列入异常名录。

　　“截至6月30日，4276家已登记的私募基金管理人仍未提交2015年度经审计的年度财务报告。”中基协表示，“协会已将上述机构作为异常机构在该机构的基本公示信息以及私募基金管理人分类公示栏目中对外公示。”

　　事实上，基金业协会列入上述机构的依据来自于今年2月份《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（下称《公告》），该公告要求私募管理人每年4月底前需在私募登记备案系统中提交上一年度的财务报告。

　　而为了照顾部分机构对《公告》的理解及落实过渡问题，中基协曾将系统接收报告时间延展至今年6月底，但即便如此仍然有上述4000多家机构未能按照要求上报财务报告。

　　“这期间，协会其实反复通过登记备案系统的站内提示和预留的邮箱提示了这些机构，要赶紧提交年报，但是并不奏效。”7月25日，一位接近基金业协会的二级市场私募人士表示，“一方面可能还是和私募机构的数量过多有关，基数大所以不看提示的机构数量也就多，另一方面就是这些私募对目前的监管状态还是有侥幸心理。”

　　事实上，未上交年报并非是部分私募机构在应对备案式监管时所暴露的唯一病症，在法律意见书环节，亦有私募机构存在类似问题，误以为私募的备案式监管是“一备了之”。

　　“协会对法律意见书的格式、内容、核查信息要求很严格。许多机构因为法律意见书存在格式问题，所以导致被退回率比较高。”前述私募人士指出，“许多私募在这个事情上并不认真，有的只是拿了一个模板照抄。”

　　不过也有接近监管层人士认为，当前私募机构适应新的监管状态的确需要时间调整。

　　“私募监管这个事暴露了过去行业内需要改正的习惯。”7月25日，一位基金业协会人士坦言，“正确的做法应该是仔细对照规定，然后一项一项的满足监管要求；但国内的情况是，不少私募机构愿意来问东问西，但连协会网站的要求都不看，感觉一些监管要求普及也需要时间。”

　　遏制私募热潮

　　事实上，近期对私募行业启动的新监管周期背后蛰伏的，正是监管层通过提高准入门槛，来进一步遏制“私募热”乱象的诉求。

　　据一些业内人士计算，仅法律意见书和财务报告两项内容，就在一定程度上增加了私募机构的日常运营费用，而一些在产品募集上存在困难的微型机构，或将主动注销并退出这一市场。

　　“私募这个行业基本的盈利模式通常就是管理费+业绩提成，再复杂一些就是自己发产品然后做劣后享受超额收益。”7月25日，中银律师事务所一位律师指出，“如果一个私募不能正常盈利，或者发不出产品，收益肯定没法覆盖成本的情况下，这些机构就被自然淘汰了， 这也是一些私募不愿意委托做法律意见书和财报的原因，因为他们还没赚钱，成本就来了。”

　　事实上，一批不合格的私募机构遭到淘汰或终将成为今年以来私募监管升级的结果，而这也与证监会副主席李超提出的私募监管“扶优限劣”的方针相一致。

　　李超此前明确提出，将对私募基金遵循“适度监管”理念和“扶优限劣”宗旨，从政策扶持和加强监管两个方面促进私募基金健康规范发展。

　　而在业内人士看来，私募监管背后所限制的主要对象，是蛰伏于资本市场背后的债权类私募。据21世纪经济报道记者了解，部分私募机构佯装股权投资管理机构，但实际上却通过契约型私募从事融资类业务。

　　“这种类信托私募给监管带来了比较大的压力。”上述接近基金业协会的私募人士坦言，“因为券商和基金子公司的加入已经让私募融资类市场出现比较大的混乱，而私募基金的数量更多，一旦出现大规模的违约，带来的连锁反应和风险外溢更容易酝酿系统性风险。”

　　事实上，7月15日正式实施的《募集办法》所提到的禁止宣传收益率，也被视为对债权类私募的遏制。

　　“许多债权私募完全是换一个名目集资；正常的私募披露的应该是历史收益率，而不是预期收益率，前者和后者截然不同，一个是展示，另一个则伴有承诺的性质。”7月25日，淡水泉投资一位人士也坦言，“私募基金行业未来要培育的是财富管理，是品牌化的产物，而不能成为靠承诺预期收益率和刚性兑付这些套路来支撑的行业。”