警惕借助嵌套式合伙架构非法集资

　　湖北证监局日前对A公司向非合格投资者销售产品、单个产品募集人数超200人等违规行为进行了处理。同时提示：登记备案不等于对机构合规性和管理能力的认可，判断私募机构规范化水平应全面考察登记备案信息及相关信息，投资时尤其要充分了解私募机构的执业能力。

　　违规销售私募产品

　　2014年12月，湖北证监局在日常监测中发现A公司在各居民区和主要街道大肆散发宣传单销售私募基金，初步判断A公司涉嫌向不特定人群违规销售私募基金产品，便于2015年1月对A公司进行现场检查。

　　检查发现，A公司是一个总部设立于武汉的第三方财富管理机构，主要从事私募基金代销和互联网P2P业务。A公司代销其关联方深圳市M公司发行的M1和M2两只基金产品，向不特定对象募集资金，募集资金后，投向其关联公司的两个地产项目中，但并未向投资者如实披露。

　　M1和M2两个产品均由M公司作为普通合伙人，出资额为总募集规模的5%，余下的资金通过设立多期有限合伙形式的股权投资基金企业、每期股权投资基金企业又分设多级合伙企业的嵌套式投资结构，向个人投资者募集。合伙期限为一年期、三年期、五年期，投资金额为20万元起。

　　2015年11月16日，A公司在其门店张贴告示“M公司出现资金链断裂，M1和M2两只产品无法正常兑付”，投资者对此反应强烈。11月26日、27日约300余名投资者连续两天到省、市政府群体上访，至此，A公司的非法集资风险爆发。目前，武汉市公安局已对A公司以涉嫌非法吸收公众存款立案。

　　湖北证监局对A公司向非合格投资者销售产品、单个产品募集人数超200人等违规行为进行了处理，并将A公司涉嫌非法集资的风险情况向省、市政府进行了专题汇报，并通告中国证券投资基金业协会。

　　湖北证监局分析，从A公司私募基金发生风险情况来看，私募基金只是他们借用的名义，以嵌套式合伙架构进行非法集资牟利才是风险集中爆发的原因。产品设计上，公司通过复杂的产品设计掩盖真实 资金流向，采取异地代销的方式规避行业监管。具体运作中虽然名义是股权融资，但实质上是债权融资，高成本、期限错配、风险错配，基本属于自融自投行为，资金池业务、庞氏骗局等特征明显。

　　湖北证监局表示，该公司别有用心的机构设置暗藏规避监管的动机，错综复杂的基金产品设计掩盖非法集资目的，同时高端大气的营销策略博取投资者的信任，将非法集资行为包装上合法的外衣，伪装成类 银行 理财产品，极大地弱化了投资者的防备心理。

　　对投资者的启示

　　湖北证监局表示，作为私募基金的投资人，应具有一定的经济实力，了解资本市场的规则体系，能结合自身的分析判断作出投资决策。同时，出现投资风险时能具备一定的风险承受能力。

　　第一，登记备案不等于对机构合规性和管理能力的认可。私募机构的登记备案不是行政审批，更不是变相行政审批，登记备案是对申请文件的形式审查，只对申请文件的完整性和规范性做出要求。基金管理人利用投资者的认识偏差，宣传中将登记备案等同于监管部门的信用背书行为，利用备案信息自我增信是违法行为。

　　第二，判断私募机构规范化水平应全面考察登记备案信息及相关信息。对多家私募机构的登记备案信息分析表明，登记备案信息的质量好坏直接体现私募机构的管理规范程度，登记备案信息详实、准确的私募机构通常具备较高的诚信及规范意识，违法违规风险相对较低。因此，投资者可以登录基金业协会网站查阅相关信息，结合登记备案信息的质量对私募机构的合规运作情况进行初步判断。

　　第三，投资时尤其要充分了解私募机构的执业能力。对公司执业能力的判断不能仅仅依据办公场所的装修档次及工作人员的着装品质，投资者更应关注公司高管人员的教育背景及从业经历，对从业人员无执业能力的私募机构应持谨慎态度。

　　第四，高回报承诺往往潜藏圈套和陷阱。投资时要认真阅读相关协议、合同，充分了解私募基金的内涵及产品特性，不能急功近利，在高额回报和保底承诺的诱惑下盲目进行投资。投资后，应及时跟踪基金信息披露事项，了解基金运作情况。发现异常行为及时向监管机构或政府职能部门举报。