借壳上市故事不好讲了

　　壳资源股不断降温。

漫画：冯大美

　　疯狂过后，这个市场终究要回归理性。对于一贯的炒作行为，监管层有意给壳资源降温。上周五，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》（以下简称“《重组办法》”）向社会公开征求意见，这意味着借壳上市将迎来最强监管风暴。

　　■ 深圳特区报见习记者 熊子恒

　　壳资源由热转冷

　　股市行情低迷IPO节奏放缓，排队IPO的企业已经达到800家左右；另一边挂牌新三板的企业也有200家拟转向主板IPO。在巨大的堰塞湖之下，借壳成了不少公司曲线上市的一种手段。

　　数据显示，2015年上市公司并购重组交易2669单，交易总金额约为2.2万亿元，同比增长52%，产业整合占据半壁江山。从活跃程度看，软件和信息技术服务业、影视传媒行业、游戏行业较为突出。在并购浪潮之中，构成借壳上市的也不在少数。截至2016年5月，首次披露借壳预案且正在推进中的A股上市公司有9家，而2014年和2015年两年就已完成56起借壳上市，累计交易金额达2581.9亿元。

　　对于借壳上市，投资者多报以期许。在经济转型的过程中，不少传统企业盈利状况难以为继，这给不少新兴行业的轻资产公司提供了借壳上市的机会。但在实际的操作中，不少借壳重组行为沦为炒作的一种手段。要知道，借壳上市往往伴随着巨大利好，分众传媒、巨人网络借壳之后都迎来巨大的股价红利。今年以来，战略新兴板搁置后壳资源股曾不断升温，但后来监管层收紧中概股回归并加强对并购重组的监管，壳资源股炒作氛围得到控制。

　　严控“规避借壳”行为

　　这一次，修订后的《重组办法》对借壳上市有了更为严格的规定，按照证监会的说法，本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

　　“监管层对借壳上市从严审查，要求符合IPO标准。但一些公司利用政策打擦边球，有意‘规避借壳’，大股东为了获取巨额利益把盈利持续性难以保证的资产注入上市公司，巧妙设计重组方案以规避借壳监管。” 深圳前海孚威基金管理有限公司董事长刘国宏对记者表示。

　　一般来讲，判定构成借壳需要满足两个条件，一是上市公司发生“控制权变更”，二是“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%”。两个指标容易被上市公司规避，证监会对《重组办法》进行了修订。对于资产购买的指标，从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一个达到100%，就认定符合交易规模要件。另外在控制变更问题上也做了更为细化的规定。

　　华安证券投行委员会副总经理武长军对记者表示，相比其他类型的并购重组，借壳上市的审核流程更为严格。有些上市公司存在规避监管情况，存在是第三方利益输送的问题，这次修订《重组办法》是为了进一步规范借壳行为。

　　打击借壳套利炒作

　　有数据显示，6月以来，A股总计有20余家上市公司的重大资产重组、资产收购、定增事项告吹。依据市场公开信息，相关监管政策的趋严已经日渐明晰。

　　另外，《重组办法》拟取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。对于中介机构，监管层同样加大问责力度。

　　武长军认为，壳资源炒作存在套利空间，原控股股东或资金方也很愿意推高壳资源股，以便日后逢高减持。新规的出台有利于遏制炒作之风，给热炒壳降温。

　　规范借壳上市，也是对中小股东利益的一种保护。“规范借壳行为很重要，大股东和资产方对借壳方案如果没有详尽真实的信息披露，在二级市场操作中，中小股东不了解真实情况容易被误导。注入的资产如果存在问题也可能引发未来股价波动，从而损伤中小股东的利益。”刘国宏表示。