新日恒力高溢价"跨界"收购 业绩承诺首年考试未过关

　　随着生物医药行业的发展壮大，相关资产的估值也是水涨船高。一阵喧闹之后，上市公司花大价钱收购的标的能否实现承诺的业绩更让市场关注。

　　新日恒力于2015年12月份完成了收购博雅干细胞科技有限公司80%股权事项。为了进入生物科技医疗行业，新日恒力对博雅干细胞的整体估值达19.76亿元，增值率为2152.83%。然而，在新日恒力2015年年报出炉之后，博雅干细胞仅完成了业绩承诺的86.65%，未能实现承诺业绩。

　　对于博雅干细胞为何不能实现业绩承诺，新日恒力在《2015年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》中介绍，“博雅干细胞因2015年进行重大资产重组，对产业布局进行调整，在一定程度上影响了本年业绩的完成”。值得一提的是，新日恒力于2015年10月28日才向外界公布了上述重大资产收购。

　　高溢价“跨界”收购

　　2015年10月28日，新日恒力发布了重大资产购买报告书，以现金支付的方式向许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣购买博雅干细胞科技有限公司80%股权，交易价格为15.656亿元。

　　据新日恒力介绍，收益法下，标的公司以2015年6月30日为基准日的股东全部权益评估价值为19.76亿元，较经审计净资产增值18.88亿元，增值率2152.83%。

　　博雅干细胞主营业务为干细胞的制备和储存，具体包括新生儿围产组织的间充质干细胞、造血干细胞的制备及储存以及成人免疫细胞的制备与存储业务。据新日恒力介绍，博雅干细胞在无锡、北京、重庆、南宁、广州拥有5个已建成的干细胞库，拥有行业领先的实体库数目及整体存储规模，截至2015年底，业务覆盖12个省份。

　　新日恒力介绍，通过此次收购，公司将进入生物科技医疗产业，奠定公司多元化发展的基础。通过本次收购，上市公司原有金属制品、煤炭产品主业的经营波动风险得以缓解，收入结构得到改善，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点。

　　在收购报告书中，新日恒力介绍，博雅干细胞实际控制人许晓椿在业绩承诺期内负有业绩承诺责任，2015年-2018年合并报表需实现归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低原则确定）不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元，年增长率分别达到了66.67%、60%和75%。

　　业绩承诺首考未过关

　　根据信永中和出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2015年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，博雅干细胞2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约2599.62万元，与盈利预测数相差约400.38万元，实现 2015年度的业绩承诺的86.65%，未能实现承诺业绩。

　　然而，按照新日恒力2015年年报，博雅干细胞去年实现营业收入9551.5万元，净利润2405.88万元。如此算来，博雅干细胞仅完成2015年业绩承诺的80.2%。

　　新日恒力总经理高小平6月14日在投资者互动平台上解释称：“2015年博雅干细胞进行了重大资产重组，出于长远发展的考虑，对产业布局进行了调整，在一定程度上影响了公司短期业绩的实现。虽然博雅干细胞2015年整体净利润较预期产生了偏差，但业务增长趋势并没有改变。”

　　对于博雅干细胞能否在今年完成净利润5000万元的目标，高小平表示，博雅干细胞积极开展全国业务和技术研发工作，提升盈利能力，努力实现利润承诺。

　　对于新日恒力来说，博雅干细胞的经营情况将会对上市公司业绩产生影响。

　　据同花顺数据，新日恒力2013年至2015年扣除非经常性损益之后的净利润均为亏损。新日恒力2016年第一季度报告显示，公司今年1月至3月份实现营业收入6.39亿元，同比增长284.76%；实现归属于上市公司股东的净利润为亏损2010.6万元，去年同期该值为亏损3230.75万元。

　　然而，对于营业收入增长，新日恒力介绍，主要原因系子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司对外贸易增加所致。

　　负债率高达75%

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　　6月14日下午，高小平在投资者互动平台上表示，公司在未来三年内将进一步强化企业在细胞存储领域的业务收入、加速推动干细胞临床应用的研究、加强国内外干细胞技术与应用合作。

　　据了解，博雅干细胞的主业为干细胞的制备和存储，该领域是国内干细胞产业链中较为成熟的领域。但干细胞存储属于干细胞产业的初级阶段，未来干细胞产业化的发展重心在于干细胞技术产品的研发和干细胞的移植治疗领域，以及与其相关的其他产业，包括研究试剂产业、基因工程产业、生物工程材料和人造组织器官产业。而这需要大量的资金投入。

　　但高负债是摆在新日恒力面前的一道坎。同花顺数据显示，截至今年第一季度末，新日恒力的资产负债率达75%，公司的短期借款约为11亿元。

　　新日恒力财务总监陈瑞6月14日在投资者互动平台上表示，公司目前债务高企是因为收购博雅干细胞80%股权引起。公司正在进行非公开发行工作，已得到中国证监会的受理通知。

　　据了解，新日恒力此次非公开发行股票数量不超过12400万股，募集资金总额不超过14.88亿元。其中公司第一大股东上海中能认购金额不低于本次募集资金总额上限的20%，此次募集资金净额计划用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。