宏磊股份“续命计”

　　命悬一线，却总能化险为夷，宏磊股份（002647.SZ）就是这样一家神奇的公司。

　　宏磊股份属于电气机械及器材制造业，主营漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售。

　　《证券市场周刊》记者注意到，宏磊股份扣非后归属母公司股东的净利润已经三年为负，若不是政府补助“救急”，恐将退市。

　　近几年，宏磊股份销售费用及研发费用下降幅度远超营业收入降幅，且两者占营业收入的比例远低于同类上市公司，公司有调节利润的嫌疑。

　　而且，宏磊股份上市之初的三大募投项目更是已经全部“阵亡”，其持续盈利能力存疑。

　　另外，此次23.1亿元的天价收购仍有诸多疑团有待宏磊股份进一步解释。

　　大秀财计

　　2011年底成功登陆资本市场的宏磊股份，第二年就业绩变脸。2012年，宏磊股份营业收入、归属母公司股东的净利润分别为37.60亿元和3161.64万元，分别较上一年下滑了6.05%和62.71%。

　　Wind资讯数据显示，2013-2015年，宏磊股份扣非后归属母公司股东的净利润分别为-7815.51万元、-7950.04万元和-2.91亿元。

　　此外，宏磊股份毛利率已经由上市之初2011年的5.94%降至2015年的-2.61%。

　　虽然2014年宏磊股份营业收入同比增长24.55%至46.34亿元，但归属母公司股东的净利润同比下滑了163.60%，亏损4774.98万元；2015年，宏磊股份营业收入虽然同比下滑了3.87%至44.55亿元，但归属母公司股东的净利润却同比增长了118.14%至866.22万元，完美地避开了ST。

　　营业外收入已然成为宏磊股份的“续命丸”。2013-2015年，宏磊股份的营业外收入分别为2.29亿元、1417.61万元和3.17亿元。据了解，2013年，诸暨市人民政府将宏磊股份控股子公司浙江宏天铜业有限公司（下称“宏天铜业”）的土地、房屋及地上附着物实施征收，征收补偿款为4.26亿元。

　　2015年，宏磊股份计入当期损益的政府补助3.15亿元。截至2015年年末，宏磊股份其他应收款为3.01亿元，客户为诸暨市人民政府、诸暨市陶朱街道办事处，款项性质为政府补助，账龄均在1年以内。

　　宏磊股份腾挪利润的“手段”不止于此。近几年，宏磊股份销售费用及研发费用下降幅度远超营业收入降幅，且两者占营业收入的比例远低于同类上市公司，有调节利润的嫌疑。

　　Wind资讯显示，宏磊股份管理费用率与同类上市公司相差并不大，以2015年为例，宏磊股份、海亮股份（002203.SZ）、精艺股份(002295.SZ)管理费用率分别为1.85%、1.63%和1.68%；但是，宏磊股份的销售费用率远低于后两者，2015年销售费用仅为272万元，同比下滑33.40%，远超营业收入3.87%的降幅，其销售费用率更是降至不足0.1%。2015年，海亮股份、精艺股份的销售费用率分别为0.95%和0.49%。若以0.5%计算，2015年宏磊股份销售费用约为2200万元，而当年其归属净利润不过866.22万元。

　　除此之外，宏磊股份研发费用占营业收入的比例也远低于同类上市公司。在招股书中，宏磊股份曾表示，公司注重技术创新和产品创新，研发投入从2008年的224.60万元增至2010年的663.86万元。2010年，宏磊股份研发投入占营业收入的比例由2008年的0.08%提升至0.17%。

　　然而，2014年、2015年宏磊股份研发费用分别仅为220万元和67万元，分别较上一年下降了45.14%和69.55%，占当期营业收入的比例均不足0.01%；而海亮股份、精艺股份2015年的研发费用分别为2.95亿元、1457万元，占营业收入的比例分别为2.17%、0.47%。假设宏磊股份研发费用占营业收入的比重与精艺股份相同，那么2015年宏磊股份研发费用约为2094万元。

　　募投项目好梦成“空”

　　上市之初，宏磊股份募集资金3.90亿元，分别投向“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”“年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”和“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管建设项目”。

　　宏磊股份曾表示，募投项目将进一步扩大公司主营业务规模，巩固公司行业的领先地位，有利于产业价值链的延伸，提高公司盈利能力。当时，宏磊股份预计上述三个募投项目达产后年均新增销售收入合计54.93亿元。而2011年，宏磊股份营业收入为40.02亿元。

　　事实却并非如此。其中，“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”预计总投资1.64亿元（后变更为1.44亿元），预计项目建成投产后，公司将建成连铸连轧铜杆产品生产线1条，年产能为15万吨；建设期为1.5年，项目建成后第1年投产，第2年达产。

　　宏磊股份预计，上述项目静态投资回收期为5.02年（含建设期），财务内部收益率为27.82%，年均销售收入31.30亿元，盈亏平衡点生产能力利用率35.07%；项目建成投产后第1年可达设计生产能力的60%，第2年达到设计生产能力。

　　年报显示，上述募投项目达到预定可使用状态日期为“2013年6月30日”，然而，2013年此项目实现的效益仅为16.24万元，2014年、2015年均为零元，在是否达到预计效益一栏中，宏磊股份填写的一直是“否”。截至2015年年末，此项目投资进度为100%。

　　另外，“年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”总投资1.75亿元（后变更为9169.12万元），建设期为1.5年，项目建成投产后第1年可达设计生产能力的60%，第2年达到设计生产能力；此项目达到预定可使用状态日期为2013年12月31日。

　　宏磊股份预计，项目静态投资回收期为5.4年（含建设期），财务内部收益率为23.64%，年均销售收入20.01亿元。

　　据宏磊股份年报披露信息，2014年、2015年末此项目投资进度分别为52.30%、100%，实现的效益均是零元。

　　而原计划于2014年12月31日达到可使用状态的“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管建设项目”更是因“国内外经济整体低迷的影响，铜加工行业增速出现明显回落……如果继续投入资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目的现阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生很大的影响”，而最终被宏磊股份决定终止。

　　至此，宏磊股份原募投项目近乎全部“阵亡”。

　　“蹊跷”的并购

　　外延式增长往往是上市公司短期改变业绩的一大“利器”。

　　5月12日，宏磊股份发布重大资产购买预案，拟以支付现金的方式购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（下称“广东合利”）90%股权，购买何海燕、郑传兵、乔冰合计持有的深圳前海传奇互联网金融服务有限公司（下称“深圳传奇”）51%股权以及购买北京胜锐持有的北京天尧信息技术有限公司（下称“北京天尧”）100%股权。

　　宏磊股份表示，通过本次交易向上市公司注入盈利能力强、发展前景广阔的第三方支付业务及信用卡消费服务，有助于实现公司主营业务的转型，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量，实现股东利益的最大化。

　　以2016年3月31日为评估基准日，广东合利100%股权的预估值为15.56亿元，预估增值率为601%；深圳传奇100%股权的预估值为9.6亿元，预估增值率为1831%；北京天尧100%股权的预估值为4.2亿元，预估增值率为697%。

　　上述三者均是采用收益法评估，后两者在预案中均给出业绩承诺，而宏磊股份第一大收购标的广东合利却没有作出任何业绩承诺，此举颇受市场争议。

　　资料显示，广东合利主营第三方支付业务，目前具体从事的业务为向大宗商品交易所提供互联网支付服务，业务盈利来源主要包括手续费收入和沉淀资金利息收入。

　　宏磊股份表示，（广东合利）增值率较高，主要系预测期未来广东合利业绩保持较快增长、拥有优秀的经营管理团队及良好的客户、相关牌照资源等多方面原因，广东合利预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。

　　“经交易双方友好协商，广东合利的交易对方未作出业绩承诺。”宏磊股份如是说。

　　宏磊股份主要看重的是广东合利手里的第三方支付牌照。广东合利于2014年7月10日由中国人民银行授予《支付业务许可证》，业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，业务覆盖范围为全国。

　　预案显示，2014年、2015年、2016年1-3月，广东合利的营业收入分别为535.44万元、3721.94万元和4546.94万元；净利润分别为-233.90万元、1160.28万元和-657.54万元；毛利率分别为82.62%、47.29%和48.89%；净利润率分别为-43.74%、31.17%和-1462.22%。

　　以宏磊股份此次给出的15.56亿元估值计算，广东合利静态市盈率为134.14倍。

　　2015年7月份，东方财富（300059.SZ）使用自有资金2.5亿元增资入股易真网络科技股份有限公司（现更名为上海漫道金融信息服务股份有限公司，下称“上海漫道”），增资后，东方财富持有上海漫道27%股权，以此计算上海漫道估值约为9.26亿元。

　　上海漫道是上海市高新技术企业，全资控股第三方支付企业宝付网络科技（上海）有限公司，2011年12月，宝付公司取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，拥有完整的自主研发的知识产权和技术专利，主营业务为互联网第三方支付平台的运营。

　　截至2014年12月31日，上海漫道总资产、净资产分别为4.14亿元和4802万元，营业收入、归属于母公司净利润分别为7241万元和2726万元（经审计）。截至2015年6月30日，上海漫道总资产、净资产分别为8.53亿元、1.65亿元，2015年半年度实现营业收入、归属于母公司净利润分别为6762万元和2505万元（未经审计）。

　　以此计算，上海漫道100%股权估值为9.26亿元，增值率为462.67%，静态市盈率为33.97倍。东方财富增资上海漫道无论是给出的增值率还是静态市盈率均远低于广东合利。

　　而且，上海漫道及其股东（实际控制人）郑炳敏还承诺：上海漫道2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8000万元、1亿元。

　　《证券市场周刊》记者还发现，近两年，广东合利曾发生股权转让及增资行为，当时估值远低于宏磊股份此次收购给出的15.56亿元估值。

　　2014年11月25日，张军红与北京金信达签署《股权转让合同》，约定北京金信达将其持有的4%股权作价400万元转让给张军红。以此计算，当时广州合力100%股权估值约为1亿元。

　　此外，深圳传奇主营银行卡收单外包服务业务及提供综合化支付金融解决方案业务，公司拟开展境外收单外包服务业务。

　　深圳传奇的交易对方做出的业绩承诺为：2016-2018年分别实现净利润5000万元、8000万元、1.2亿元（均为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）。

　　但是，2015年深圳传奇的营业收入只有4.3万元，亏损376.72万元；2016年1-3月营业收入、净利润分别为1318.85万元、847.79万元，净利润仅为业绩承诺的16.96%。深圳传奇能否完成业绩承诺仍有待时间考证。

　　此次收购标的之一的北京天尧更像是“过路财神”。资料显示，北京天尧是一家致力于银行信用卡消费综合服务的运营商，交易对方承诺北京天尧2016-2018年分别实现净利润2000万元、6000万元、9000万元。

　　利润表显示，2014年、2015年北京天尧毛利率分别为0.92%、-0.09%，净利润率分别为0.89%、-0.07%。可见，盈利能力不高，且下滑严重。

　　尤其是2015年，北京天尧净利润出现大幅下滑，当年营业收入、净利润分别为8.96亿元和-65.03万元，增幅分别为57.63%和-112.92%。

　　目前，北京天尧的客户主要系国内各大银行，公司合作银行集中度较高，包括平安银行、广发银行、中信银行、浦发银行、光大银行等金融机构。

　　宏磊股份在预案中也表示，若主要合作银行取消与北京天尧的业务合作，公司将面临经营业务大幅下滑的风险。

　　经宏磊股份与各标的交易对方协商，暂定本次广东合利90%股权交易价格为14亿元，深圳传奇51%股权交易价格为4.90亿元，北京天尧100%股权交易价格为4.2亿元，合计23.1亿元。

　　需要投资者注意的是，23.1亿元全由宏磊股份以现金的方式支付。

　　然而，截至2016年3月末，宏磊股份货币资金仅为1.92亿元，短期借款为8.41亿元，资产负债率达50.80%。

　　《证券市场周刊》记者注意到，宏磊股份实际控制人在停牌期间已悄然“易主”。

　　2016年1月16日、3月29日，宏磊股份原控股股东戚建萍、戚建华合计将其持有的6005万股转让给天津柚子资产管理有限公司（下称“天津柚子”），天津柚子持股比例为27.35%，成为宏磊股份第一大股东，上市公司实际控制人由戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕变更为郝江波。

　　截至4月30日，天津柚子所持有的宏磊股份已质押6005.28万股，占其所持宏磊股份股权的99.99%。

　　就上述诸多疑问，《证券市场周刊》记者多次拨打宏磊股份董秘办公室电话，一直无人接听，并同时发送了采访提纲，但截至发稿仍未收到上市公司的回复。