835%高溢价收购标的公司 四维图新重组遭交易所问询

　　■本报记者 夏 芳

　　5月17日，四维图新发布了发行股份购买资产的公告，6天后，便迎来交易所的问询函。交易所要求四维图新说明此次收购标的公司的评估增值的依据及合理性。而标的公司做出的业绩承诺，以及与母公司之间的业务架构等也引发监管机构的注意，在这起募资高达38亿元购买资产的重组案中，交易所提出了7个问题要求四维图新做出补充说明。

　　收购标的增值率达835%

　　5月23日，四维图新收到深圳证券交易所中小板管理部的重组问询函。

　　根据问询函公告显示，四维图新拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技（合肥）有限公司（以下简称“杰发科技”）100%股权，交易作价38.75亿元，同时募集配套资金不超过38亿元。深交所针对这起并购重组进行了形式审查，并提出了7个问题要求四维图新于5月27日前做出答复。

　　从深交所关注的问题可以看出，目前，对于兼并重组项目，上市公司不能含糊表达，必须对每个细节都要说透，对于投资者而言是有利的，保护了投资者的利益。

　　根据深交所问询函显示，四维图新此次收购标的公司杰发科技100%股权以收益法评估的评估值为38.67亿元，增值率为835.44%。

　　对于835.44%的高溢价收购，深交所要求四维图新结合杰发科技成立以来的市场占有率及未来变化趋势、客户稳定性及拓展计划、与上市公司的协同效应、业绩增长模式的可持续性等因素，分析本次评估增值的依据及合理性，要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　也就是说，四维图新必须拿出有利的数据来佐证这笔高溢价的合理性，让投资者明白收购标的公司目前的市场占有率及发展前景，便于做出投资判断。

　　另外，对于标的公司杰发科技做出的业绩承诺，深交所在要求企业对这份业绩承诺说明合理性的同时，也提出包括非经常性损益的说明。

　　根据公告显示，标的公司杰发科技承诺2016年、2017年和2018年预测净利润分别为1.87亿元、2.28亿元和3.03亿元，三年累计预测净利润为7.18亿元，交易对价调增金额最高不超过6.46亿元且不超过三年累计实际净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过6.46亿元。基于此，深交所要求补充披露上述业绩承诺包括非经常性损益的依据及合理性、上述交易对价的调增是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，并补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合规性，以及相关会计处理及对上市公司的影响。

　　事实上，在上市公司的并购重组中，收购标的公司做出的业绩承诺并非来自于主营业务，而是靠非经常性收益来完成是非常普遍，从监管层对上市公司要求说明业绩承诺的合理性来看，说明监管层的监管力度在不断加强，对于中小投资者的保护力度在加强。

　　专家称溢价需在合理范围内

　　值得一提的是，此次四维图新重组标的公司除了在业绩及收购对价募资不足等产生的问题需要补充说明外，标的公司与其母公司业务以及与上市公司之间产生的影响都要说明。另外，在此次重组尚未完成的情况下，标的公司5位核心员工已经纳入到四维图新第一期员工持计划中，交易所要求上市收购说明参加对象是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，以及若本次交易未成功实施对员工持股计划的影响，并就上述事项可能涉及的相关风险进行提示。

　　基于四维图新被监管机构提出的问题，香颂资本执行董事沈萌接受《证券日报》记者采访时表示，现在监管层的监管思路是从保护中小投资者利益的角度 推动信息透明和充分披露，打击利用资本市场犯罪和进行利益输送。

　　在沈萌看来，上市公司高溢价收购标的企业，必须对标的企业的行业地位及未来发展做出说明。“假如标的公司的市场份额很大、业绩增长很快、与上市公司协同后可以节省大量成本，那么就意味着标的公司可以为上市公司股东很快到来实际业绩利益及反映到二级市场价格上的潜力好处。上市公司高溢价收购，就必须对收购标的企业公司的业绩成长性及同类公司相比在合理范围内进行说明。”

　　对于上述交易所提出的问询问题，《证券日报》记者致电四维图新董秘办进行了解，得到的答复是，公司正在就交易所的问题进行研究，会在交易所要求的时间内进行公告，目前不能对任何问题进行回答，如果公告后，如果投资者和媒体还有不明白的地方，公司再接受采访回答。