违反同业竞争承诺 京煤集团及付合年被上交所通报批评

　　中国经济网北京5月25日讯(记者 蔡情)因存在违反同业竞争承诺的行为，昊华能源控股股东北京京煤集团及集团董事长付合年5月20日被上海证券交易所通报批评。

　　2010年3月31日，主要从事煤炭开采业务的昊华能源在上交所上市，其控股股东京煤集团彼时承诺避免同业竞争：“京煤集团未来将不会在中国境内任何地方和以任何方式(合资经营、合作经营或拥有其他公司或企业的股票或权益)从事与昊华能源有竞争或构成竞争的业务”。

　　但京煤集团的这一承诺未能说到做到。2012年9月，京煤集团与同属于北京国资委下属企业的北京京城机电控股有限责任公司签订股权代持协议，由后者的子公司北京京城国际融资租赁有限公司代京煤集团持有鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权，协议同时约定三年后由京煤集团或其指定的第三方回购该股权。

　　京东方能源主要从事煤炭开采业务，且京东方能源的鄂尔多斯市巴彦淖项目目前的煤炭可采储量为7.2亿吨，超过昊华能源目前国内的20.5亿吨可采储量的30%。

　　“京煤集团(通过京城国际)持有京东方能源30%股份，明显违反了前期做出的避免同业竞争的承诺，情节较为严重。”上交所在通报批评中指出。

　　京煤集团的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.22条、第11.12.1条以及《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条等有关规定。

　　《股票上市规则》第2.22条规定：上市公司实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。

　　第11.12.1条明确：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所网站披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

　　公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。

　　《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条指出：控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

　　上交所同时指出，时任京煤集团董事长付合年未能勤勉尽责，督促京煤集团严格遵守同业竞争承诺，对京煤集团的上述违规行为负有主要责任。

　　根据《股票上市规则》17.2条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，交易所决定对北京京煤集团及其时任董事长付合年予以通报批评，同时上交所将通报证监会，并将记入上市公司诚信档案。

　　值得注意的是，5月11日昊华能源发布关于京煤集团修改同业竞争承诺的公告，其中表示，京煤集团原同业竞争承诺一直得到履行。这与上交所的通报批评明显相悖。

　　公告还称，京煤集团原同业竞争承诺变更为“京煤集团为支持昊华能源长远战略需要，持有煤炭项目公司部分股权，待煤炭项目取得国家发改委的核准批复文件及国土资源部颁发的采矿许可证一年内，将项目公司股权注入昊华能源”。

　　昊华能源总部位于北京。在疏解北京非首都核心功能和化解煤炭产能过剩的双重压力下，利润贡献率曾一度超过昊华能源的90% 的“京西四矿”(长沟峪煤矿、木城涧煤矿、大安山煤矿和大台煤矿)，将将分别于2016年、2018年、2019年和2020年有序退出煤炭开采领域。

　　昊华能源表示：京西四矿退出后，利润和营收空缺会由公司在内蒙古的煤制甲醇等项目来填补。

　　但是，据《中国经营报》5月16日报道，昊华能源鄂尔多斯国泰化工40万吨煤制甲醇项目在2014年11月24日发生了气体泄漏事故，4名工人因为氮气窒息死亡;事故发生以后，鄂尔多斯方面勒令该项目整顿、检修，迄今未能重新启动。

　　2015年昊华能源营业收入65.72亿元，同比下降4.2%;归属于上市公司股东的扣非净利润为369.67万元，同比下降97.9%。

　　昊华能源在2015年年报中称，如果2016年煤炭价格仍不能走出低谷，同时由于安全、环保、员工安置等方面成本费用的攀升，以及长沟峪煤矿退出的影响，公司2016年有可能出现上市以来的首次亏损。

　　2016年一季度，昊华能源营业收入为10.64亿元，同比下降21.73%;归属于上市公司股东的净利润为-1.01亿元，同比大降629.59%。

　　中国经济网记者就上交所通报批评一事及公司公告与上交所通报批评矛盾之处多次致电昊华能源董秘办，电话始终无人接听。