在A股，有谁比交易所更见多识广？有人表示不服，说：“过来，看看我的借壳花招！”交易所一下就亮瞎了钛合金双眼啊，借壳的见得多了，这一次真是烧脑啊，前所未有。交易所越看越不对劲，现在是怒发冲冠，拍案而起，收智商税收到交易所了，太欺负人了。
西藏旅游要收购金融服务集团拉卡拉，简直就是脱胎换骨啊，喜大普奔的好事啊。可是110亿的估值跟西藏旅游2015年底18.53亿的总资产相比，差距太大了，简直就是蛇吞象嘛。交易所一看，拉卡拉第一大股东是联想投资，第二大股东是自然人孙陶然，加上管理层的股份，按照拉卡拉的借壳估值，都比西藏旅游总资产规模大得多啊，怎么他们说是重组呢？立即开出一张问询函：你们拉卡拉到底谁是实际控制人啊？
交易所发问了，拉卡拉一点都不紧张，很淡定地说，第一大股东联想投资就是给钱的土豪，不管事，董事长孙陶然及一致行动人是实际控制人。交易所说，不对啊，孙陶然跟管理层合计持股超过40%，不是一致行动人？拉卡拉说，不是啦，管理层跟董事长经营上出现过分歧的。交易所马上问，那你们是借壳还是重组？拉卡拉说，当然是重组啦，孙总跟一致行动人合计持有股份的估值才17.3亿，没达到上市公司总资产的100%。交易所一听就怒了，那意思就是“你们欺负人呗”！
重组和借壳大家能区分清楚么？拉卡拉就是欺负大家傻傻分不清。如果实际控制人的估值没有达到上市公司总资产的100%，那就是重组，如果超过那就是借壳。有一个简单的招儿可以区分两者，重组不改名（不排除少部分以改名搞市值管理坐庄的，借壳要改名换姓。当然，重组重在财务法规，借壳差不多比照IPO的标准来审核。为啥，借壳要换主人的，大宗的关联交易会影响到小股民利益的。
孙陶然他们又想做大生意，又想规避借壳的严审。按照孙陶然个人的估值，将超过上市公司总资产，孙陶然有两个选择，一个是降低估值，一个是推高上市公司资产规模。孙陶然显然不想自己的财富缩水。上市公司在2015年12月向银行贷款4.18亿，负债拉高资产规模，孙陶然的个人估值占上市公司总资产比例一下就降到97%。材料一递交，到了2016年1月份，西藏旅游马上归还银行贷款。这个数字游戏简直是调戏交易所跟股民的智商。
交易所一看就怒了——这是糊弄人，调戏智商啊！
孙陶然曾经跟管理层在经营上存在分歧就能证明不是一致行动人？交易所是不相信的，希望提交更多的材料证明他们不是一致行动人。更重要的是，西藏旅游2015年的贷款趴在账上就没有动过，尽管是贷款，那也是负债资产啊。交易所自然有理由怀疑上市公司是通过贷款刻意增加公司总资产，规避借壳上市严审，要财务顾问发表意见。财务顾问岂敢为一单生意冒天下之大不韪？
重组花活儿只要法律没有禁止，只要搞成了在圈内那都是本事。如果交易所将真借壳当做重组放行，西藏旅游的现有炒家当然是皆大欢喜，但是一旦上市后出现埋雷暴露的情况，最终还是散户成为被人割韭菜的接盘侠。面对拉卡拉调戏智商，也许，散户们会说，他们都是悬崖上翻跟头，找死。
德林爆语
当然，重组重在财务法规，借壳差不多比照IPO的标准来审核。为啥，借壳要换主人的，大宗的关联交易会影响到小股民利益的。转自微信公众号 德林社（delinshe）
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