商誉减值计提更改业绩承诺 上市公司高溢价并购风险乍现

　　外延式并购对上市公司业绩提升以及业务转型发挥越来越重要的作用。同时，高增长也伴随着高风险。5月3日，深交所发布的多层次资本市场上市公司2015年报实证分析报告指出，随着并购公司家数的增多以及并购整合的推进，个别公司并购风险显现。由于并购标的预期收益不达标造成商誉减值计提准备以及未履行业绩承诺甚至通过更改承诺的方式逃避责任等受到了交易所的重点关注。

　　外延式并购对 上市公司业绩提升以及业务转型发挥越来越重要的作用。同时，高增长也伴随着高风险。5月3日，深交所发布的多层次资本市场上市公司2015年报实证分析报告指出，随着并购公司家数的增多以及并购整合的推进，个别公司并购风险显现。由于并购标的预期收益不达标造成商誉减值计提准备以及未履行业绩承诺甚至通过更改承诺的方式逃避责任等受到了交易所的重点关注。

　　并购高峰伴随高风险

　　统计数据显示，2015年上市 公司公告了1444次并购重组事项，有数据披露的并购事件涉及交易金额15766.49亿元，平均每单交易金额20.14亿元；而2014年全年公告了475项重组事件，披露交易金额2306.29亿元，平均每单10.63亿元。2015年，并购重组事件的数量、交易金额都有突飞猛进地增长，分别是2014年的3倍、6.8倍。

　　并购对上市公司实现外延式成长发挥越来越重要的作用，特别是 创业板 公司。安信证券指出，虽然创业板并购案例的增速在放缓，但是每个并购标的平均所贡献的利润在快速增加，2015年并购标平均贡献利润接近2000万元，同时被并购标的保持较高的盈利增速。

　　数据显示，2015年创业板公司的全部利润中，超过22%来自于收购后并表的公司；而创业板2015年全年20%多的盈利增速中，外延收购的标的贡献了10%以上的增速。

　　同时，并购交易愈发向新兴产业集中，对经济转型升级的作用愈发明显。深交所的报告指出，2015年，在经济转型升级和产业结构调整步伐加快的背景下，并购重组市场化改革持续深入。分行业看，购买方以计算机、通信和其他电子设备制造业、软件和 信息技术 服务业、电气机械和器材制造业最为活跃。并购标的中，广播影视、互联网和相关服务、 医药制造 业受到青睐。

　　不过，随着并购市场不断攀向高峰，风险也开始暴露。深交所的报告指出，2015年股票市场经历了较大的异常波动，上市公司的并购重组受到了高估值、高对价的影响，出现了部分公司终止或暂停并购活动的现象。由于缺乏可靠的估值参考体系，个别上市公司向新兴产业的跨界并购也受到了较大影响。

　　由于并购标的预期收益不达标，造成商誉减值计提准备和未履行业绩承诺等情况。深交所的报告指出，并购重组形成的大额商誉，也给少数上市公司未来业绩带来较大的不确定性。随着并购公司家数的增多以及并购整合的推进，个别公司并购风险显现。在经济大环境和其他因素的综合影响下，2015年出现了一些公司未能履行业绩承诺的现象，甚至有个别公司通过更改承诺的方式逃避责任。

　　商誉减值损失成烦恼

　　由于并购标的无法达到预期收益造成的商誉减值计提，成为上市公司高溢价和高业绩承诺的外延式并购时面临的新烦恼。2013年以来，并购市场屡攀高峰，商誉总值与日俱增，商誉减值计提的风险也在2015年年报中得到集中暴露。

　　国泰君安 指出，外延式并购，尤其是现金收购，能够为每股收益带来显著增长。并购过程中产生的溢价会逐渐积累到商誉这一会计科目。商誉反映的是并购者对资本未来收益的主观预期，需要每年进行减值测试，当被收购资产无法达到预期收益时，公司面临计提减值并冲抵利润的风险。商誉越重，计提减值对利润的冲击可能也越大。

　　随着并购市场的快速膨胀，A股市场的商誉总值呈快速上升的趋势，特别是外延式并购活跃的 中小板 和创业板公司。深交所的报告显示，2013年至2015年间，深市上市公司的商誉总值分别为707亿元、1581亿元和3544亿元，2015年共有210家公司的商誉增长幅度超过100%。

　　大幅增加的商誉压顶之下，并购标的预期收益无法达成造成的计提减值准备风险逐渐暴露出来。以创业板“并购之王” 蓝色光标 为例，在今年1月份发布的年报业绩预告中，公司表示，2015年实现归属于上市公司股东的净利润5000万元-1亿元，同比下滑85%-93%。对于净利大幅下滑的原因，公司称，除了“三费”的影响外，公司收购的西藏山南东方博杰广告有限公司尚处收购后业绩承诺期。受传统电视广告行业收入整体下滑等因素影响，博杰广告2015年度实际经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有较大差距。预计对收购博杰广告所形成的商誉及无形资产需计提减值准备，对公司净利润有较大影响。

　　事实上，商誉减值计提对部分上市公司业绩造成了长期困扰。以 特变电工 为例，公告显示，公司为发展高压、超高压、特高压GIS业务，2011年全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司受让了上海中发超高压电器有限公司51%股权，沈变公司在合并报表时确认商誉11410.12万元。2013年、2014年公司对该商誉分别计提了减值准备1653.32万元、2385.42万元。2015年对该商誉进行减值测试，对剩余商誉全额计提减值准备7371.38万元。

　　在此背景下，高溢价并购以及高业绩承诺受到了监管层的重点关注。2016年以来，上交所和深交所分别向 新文化 、 哈投股份 、 远方光电 、 深天地A 和 唐德影视 等多家上市公司发出重组问询函，关注的焦点集中在这些上市公司高溢价并购是否合理，以及较高的业绩承诺能否达成等。以唐德影视为例，今年3月28日，公司公告称，拟以现金方式收购爱美神51%股份。资料显示，爱美神成立不到一年，注册资本仅为300万元，而唐德影视给出了7亿元的估值。4月11日，深交所向唐德影视发出问询函，要求唐德影视在披露收购爱美神的重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

　　更改业绩承诺频现

　　上市公司的并购重组大多伴随有业绩承诺。 光大证券 的数据统计显示，2010年-2015年，上市公司与重组方签订的业绩补偿协议分别有31、36、71、120、211和349项。不过，业绩承诺不达标在2015年年报中大规模暴露。据不完全统计，收购资产的2015年业绩未达到承诺标准的高达百宗。

　　业绩承诺不达标需要业绩承诺主体按照约定进行补偿。不过，深交所的报告指出，在经济大环境和其他因素的综合影响下，2015年出现了一些公司未能履行业绩承诺的现象，甚至有个别公司通过更改承诺的方式逃避责任。

　　以 深华新 、 盛路通信 为例，深华新收购标的资产八达园林2015年只完成承诺业绩的54%，补偿责任主体提出，将补偿期限由2015年至2017年调整为2016年至2019年；而盛路通信则选择了降低承诺金额。此外， 华伍股份 、 东材科技 将业绩承诺期由“每年”改为“累计”。

　　这些情况也受到了监管层的重点关注。以 斯太尔 为例，公司4月30日公告称，控股股东英达钢构应于5月1日前将2015年度业绩补偿款3.5亿元交付给公司，但未如期交付，其提出了“2016年5月31日前支付6000万元、2016年6月30日前支付12000万元，以及2016年7月31日前支付剩余1.71亿元，并承诺在支付最后一期业绩承诺补偿款的同时，就应付未付业绩补偿款按0.3%。/日的利息向公司承担违约赔偿责任”。

　　5月4日，深交所向斯太尔发去关注函，要求公司董事会、独立董事和保荐机构新时代证券对英达钢构作出的后续履行计划是否损害上市公司及中小股东利益发表意见，重点说明对于英达钢构履约能力的分析和结论、是否存在充分的履约保障措施、公司可能采取的救济手段等；同时，要求英达钢构提供最近两年经审计的财务报表，并详细说明相关的客户回款计划、回款延迟及日常运营资金需求等因素导致无法交付业绩补偿款的具体情况等。

　　部分上市公司更是想摆脱责任。以* ST建机 为例，2015年上半年，*ST建机收购了天成机械100%股权，原股东王志荣作出三年期净利润承诺，其中2015年承诺净利润为不低于2550万元。天成机械2015年度实际净利润仅为968.65万元，约占当年承诺额的37.99%。在此背景下，公司董事会提议对补偿条款进行修改，由此引来上交所的监管工作函。不过，*ST建机回复上交所称：“如此次王志荣履行原承诺责任，则会对其造成较大心理负担，影响其生产经营积极性，并容易导致王志荣以牺牲天成机械长远发展为代价而刻意追求短期利益。”