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中概股回归A股的方式不是只有借壳。
5月4日，综艺股份（600770.SH）停牌近四个月后复牌。公司同时公布了修订后的重大资产重组预案，拟购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术有限公司（下称中星技术）100%股权，预估作价101亿元，其中现金支付对价金额为23亿元，剩余部分以发行股份形式支付。
公告显示，中星技术原控股股东北京中星微（境外上市主体为开曼中星微，持有北京中星微100%股权）于2005年11月在美国纳斯达克证券市场上市，并于2015年12月退市。本次交易的标的资产为北京中星微下属的安防视频监控业务。
同时，公司拟向包括实际控制人昝圣达在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额不超过51亿元，未超过拟购买资产交易价格的100%，昝圣达将根据最终发行价格认购股份，认购金额为5亿元。交易完成后，综艺投资仍为控股股东，昝圣达仍为公司实控人，因此本次重组不构成借壳。
根据公司披露的交易对方基本情况，堆龙中星微是北京中星微创始人、董事长邓中翰控制的企业；堆龙中启星的实际控制人为北京中星微、中星技术总经理金兆玮，他同时是翰瑞信息和六合信息的执行事务合伙人；南通中辰微是中星技术战略投资者杨晓东全资设立的有限责任公司。
公告称，鉴于邓中翰与金兆玮在本次交易前分别长期在北京中星微任职，并分别在中星技术担任董事长和总经理，且同时通过持股平台持有中星技术的股份，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，邓中翰与金兆玮为一致行动人，合计控制中星技术61%股权。
截止该预案出具日，综艺股份总股本为13.00亿股，按照公告中向交易对方发行股票的预计数量6.39亿股、公司拟募集配套资金发行股份的上限3.36亿股，并排除从定价基准日至股票发行期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，界面新闻记者计算得出，交易完成后，北京中星微将持有综艺股份13.91%股权，为公司第三大股东。
按照邓中翰的承诺，北京中星微自愿将其持有的与中星技术主营业务（安防）相关的商标、专利、软件著作权、域名、非专利技术等知识产权，以无偿或无偿授权许可方式转让给中星技术或其下属子公司使用。中星技术及其下属子公司与芯片业务相关研究开发职能将予以剥离，北京中星微按照账面值受让芯片业务相关资产。
也就是说，北京中星微旗下更为核心的芯片业务尚不在此次重组范畴。而即便只打包安防视频监控业务上市，北京中星微也已收入23亿现金和13.91%股权，价值远超其私有化时的整体估值29.34亿元（4.53亿美元）。这是由于代表北京中星微率先回归A股的中星技术获得了大幅增值。
据披露，中星技术净资产4.69亿元，收益法预估值101亿元，增值率2055.57%。按照标的资产2015年扣非后净利润计算，本次交易价格对应的市盈率为69.30倍，市净率为21.56倍。这样的高估值不出意外地遭到了上交所问询。
综艺股份在回复中称，本次交易的标的资产源于北京中星微，是北京中星微将集团内与安防视频监控有关的人员、技术、专利、产品、资产、市场等全部资源打包置入而形成的。在预估值形成过程中，公司管理层独立权衡了标的资产的行业背景、核心竞争力及市场地位、团队状况、账面资产、技术专利等无形资产、交易对方业绩承诺及未来业绩预测等多项重要因素，评估了标的公司可能出现的风险。
经预估，中星技术2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预测数为3.46亿元、5.58亿元和9.16亿元。
或许是这起高溢价收购仍有占市场便宜的嫌疑，也或许是利好出尽见光死。综艺股份复牌当天跌4.11%，收于15.88元/股。
不过，北京中星微绕开借壳、通过重组并购的方式登陆A股不失为中概股回归的一种简便方法，此前也为人所用。
2015年8月，银润投资（000526.SZ）宣布拟以23亿元收购在纽交所上市的学大教育，成为首单A股公司直接收购美股的案例。
2016年1月，南京新百（600682.SH）发布公告称，公司拟收购金卫医疗BVI所持有的美股上市公司中国脐带血库企业集团（下称CO集团）全部股权，公告中称CO集团私有化完成后，将从纽交所退市，成为南京新百的全资子公司。
吕茵界面记者
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