应禁止上市公司收购空壳公司

　　皮海洲

　　最近备受市场关注的唐德影视收购影视明星范冰冰旗下“爱美神”公司一案，亦受到深交所的关注。4月11日，深交所发出关注函，就该收购案进行问询。深交所指出，如果收购“爱美神”达到重大资产重组标准，其估值在短期内增幅巨大，要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

　　深交所的关注函抓住了该收购案的关键所在。自从2013年9月华谊兄弟开启对“空壳公司”进行收购的先例以来，在资本市场所涉及到的影视圈这一块，上市公司对空壳公司的收购有愈演愈烈的趋势。如2013年9月，华谊兄弟收购张国立手下的浙江常升；2015年10月，华谊兄弟收购一帮明星手中的东阳浩瀚；2015年11月，华谊兄弟收购冯小刚旗下的东阳美拉；2016年3月，暴风科技收购稻草熊影业；2016年3月末，唐德影视收购爱美神。由于唐德影视收购的是当红女明星范冰冰旗下的公司，尤其引人注目。

　　就市场对“爱美神”收购案的反应来看，可以说是质疑者众。爱美神公司最终核准成立的日期是2016年1月29日，公司注册资本只有300万元，股东合计有两名，分别是范冰冰及其母亲张传美，法人代表也是范冰冰。因此，舆论方面普遍认为，“爱美神”就是范冰冰新近成立的空壳公司。但就是这家注册资本只有300万元的“空壳公司”， 唐德影视给予的估值是不低于7亿元，大幅溢价。这种高估值是投资者难以接受的。深交所要求唐德影视重点对爱美神的估值情况进行说明，是很有必要的。

　　问题是，即便唐德影视按深交所的要求，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示，这也并不意味着该收购案就是公平合理的。这也体现了深交所“关注函”无能为力的一面。实际上，管理层应该果断叫停上市公司对空壳公司的收购，因为这种收购，给投资者带来了巨大的潜在风险，一旦风险坐实就会严重损害投资者的利益。此外，这种收购还存在着向空壳公司进行利益输送的嫌疑或财务造假的嫌疑。

　　当然，影视类上市公司在收购相关空壳公司的时候，其出价包括了对当事明星无形资产的评估。但这种评估是很难有客观或固定标准的，这就使得上市公司的出价有很大的随意性。上市公司出高价其实是在慷投资者之慨，是对投资者利益的牺牲。监管部门一定堵死这种做法，严禁收购空壳公司。上市公司要绑定影视明星，可以给股权，可以给高薪，但就是不能通过倒卖空壳公司的方式来进行利益输送，甚至是弄虚作假。

　　为杜绝上市公司收购空壳公司，监管部门不妨作出规定，上市公司收购的标的公司，其存续期应不低于3年，且最近3年公司运营正常，主要财务指标在同行业中处于中等偏上的水平。而不能用业绩承诺来代替公司过去3年的业绩。并且在对未来的业绩作出承诺时，收购案拟支出的股权或现金，均应按业绩实现的进度予以支付，在未完成相应的业绩承诺时，则扣减相应的股权或现金。而对于之前上市公司已经完成了的对空壳公司的收购，则应做好跟踪工作，并及时进行专项信息披露，同时认真制订出补救措施并加以落实，进而把上市公司对空壳公司的收购可能给投资者带来的损失降到最低。