中国经济网北京3月17日讯(记者 张海蛟) 停牌近四个月的兴业矿业2月23日公布了重组草案，拟收购控股股东兴业集团等持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司(以下简称银漫矿业)100%股权，同时购买正镶白旗乾金达矿业有限责任公司(以下简称白旗乾金达)100%股权，合计作价37.18亿元。
标的资产市场并不陌生，2014年12月，兴业矿业就停牌谋划收购银漫矿业，但三个多月之后的2015年3月底，公司公告称，由于盈利时间难以确定，公司只得中止本次收购。
值得注意的是，铭望投资等八家PE投资方2014年10月入股银漫矿业之后仅一个半月就推出该收购方案。
据证券市场周刊3月11日报道，突击入股银漫矿业的八家PE迎来了丰厚回报，八家投资方合计持有的5.55%股权对应的估值接近1.52亿元，而此前八家投资方的增资金额为8809.5万元，收益率为72.3%。
中国经济网记者向兴业矿业发送采访函，截止发稿，对方未回应。
重组收购亏损资产
根据并购方案，截至评估基准日2015年11月30日，银漫矿业净资产账面价值4868.14万元，评估价值27.36亿元，评估增值26.87亿元，增值率5519.35%。发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部收购价款。其中股份对价金额占全部收购价款的94.36%，即25.81亿元;现金对价金额占全部收购价款的5.64%，约1.54亿元。
财务数据显示，银漫矿业2013年至2015年11月30日净利润分别为-278.09万元、-2692.02万元和-288.66万元。白旗乾金达也同样处于亏损状况，其2013年、2014年和2015年1~11月各亏损143.28万元、305.72万元和294.46万元。虽然业绩不佳，白旗乾金达估值同样高企。截至评估日，白旗乾金达净资产1.26亿元，评估价值9.82亿元，评估增值8.56亿元，增值率678.29%。
根据草案中的说明，银漫矿业所属的白音查干东山矿区目前备案的矿石资源储量为6360万吨，可以维持至少30年的生产。照此来看，银漫矿业未来的收入似乎不成问题。
对于市场关心的铅锌等矿石价格，兴业矿业采取的是过去三年内的价格平均值作为盈利参考，降低了矿石价格波动的影响，从而得出银漫矿业未来可能的盈利能力。
根据兴业矿业收购草案中的预计，银漫矿业2017年将实现销售收入9.03亿元，净利润3.91亿元，经营成本为2.64亿元;之后的2018年至2021年，银漫矿业的收入将稳定在11.29亿元，净利润稳定在4.96亿元，经营成本则在3.3亿元保持稳定。
按照这个预测，银漫矿业2017年的毛利率将达到70%以上，之后四年毛利率仍然稳定在这一水平，与之对应，公司的净利润率保持在43%以上的水准。
按照这个预测，银漫矿业2017年的毛利率将达到70%以上，之后四年毛利率仍然稳定在这一水平，与之对应，公司的净利润率保持在43%以上的水准。
即使是在有色金属最为鼎盛的时期，同样以铅锌为主的驰宏锌锗和西部矿业毛利率也不过35%左右;株治集团和锌业股份多数年份仅有个位数的毛利率。
在未来价格预测不如鼎盛时期的前提下，银漫矿业如何能实现超过同行一倍以上的毛利率呢?在已上市的公司中，宏达股份旗下的云南金鼎锌业有限公司曾经在2006年至2007年时实现过接近50%的净利润率水平。名不见经传的银漫矿业未来的盈利水平能否达到预期让人拭目以待。
八家投资方“突击入股”
这并不是兴业矿业第一次筹划收购银漫矿业。2014年12月，兴业矿业停牌筹划重大事项，但在2015年3月25日发布终止公告称， “目前，银漫矿业仍处于矿山建设阶段，由于矿区建设工程规模较大，后续建设进度低于公司预期，导致投产及盈利时间均具有不确定性，经公司与各中介机构论证后，决定终止筹划本次重组事宜。”
值得注意的是，就在兴业矿业第一次停牌筹划收购银漫矿业前的一个半月，八个投资方已经悄然入股银漫矿业，草案显示，2014年10月26日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意银漫矿业新增铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资和翌鲲投资等八名投资方作为股东。
此次增资中，银漫矿业增资款项合计为8809.5万元，其中1938.09万元作为公司的新增注册资本，其余的增资款作为溢价出资计入银漫矿业的资本公积金，投资方以现金认购新增注册资本的方式向银漫矿业增资。增资后，投资方合计持有银漫矿业5.55%股权。
据证券市场周刊3月11日报道，银漫矿业原股东无疑做了笔极为划算的买卖。与此同时，突击入股银漫矿业的8家股东也迎来丰厚的回报。
按照银漫矿业100%股权的评估值为27.35亿元计算，八家投资方合计持有的5.55%股权对应的估值接近1.52亿元，而此前八家投资方的增资金额为8809.5万元，收益率为72.3%，超过了七成。
那么兴业矿业为何在很短间隔时间内连续两次计划收购银漫矿业呢?分析人士认为，原因或许是因为银漫矿业引入的这八家投资方有退出时间要求。不过，从公开资料来看，并未发现八家投资方存在退出时间要求的证据，至于八家投资方突击入股银漫矿业是否合规，仍需发审委去衡量。
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