并购湘财证券梦碎 大智慧明日做说明

　　◎每经记者 王一鸣

　　在收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》四个月后，大智慧（601519，收盘价8.91元）3月9日发布公告，历时一年多的85亿并购湘财证券已彻底宣告失败。

　　大智慧称，“鉴于重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，且本次重大资产重组面临的障碍基本无法消除，公司需要根据市场变化及时调整或制订新的经营策略，董事会决定向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件并终止本次重大资产重组，同时取消召开公司2016年第一次临时股东大会。”

　　对此，公司证券事务代表向《每日经济新闻》记者回应称，目前尚无法告知未来是否会在并购上有新的经营策略，如有后续会予以公告。

　　相关申请去年被终止审查

　　2015年1月23日，大智慧发布重组预案显示，拟以发行13.56亿股、支付现金2.98亿元的方式收购湘财证券100%股权，后者作价85亿元。在此之前的2014年8月，双方已签订重组意向书。

　　大智慧在预案中称，交易完成后，大智慧与湘财证券将进行深度战略合作，双方将实现资源共享，打造一站式互联网金融服务平台。由此，大智慧股价一飞冲天，公司股价由6.58元一路飙升至4月21日的最高35元。不过，在5月4日，大智慧突发公告称，于4月30日收到证监会《调查通知书》，因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定，证监会决定对公司进行立案调查。而此次调查对大智慧并购湘财证券事宜的影响不言而喻。5月8日，证监会新闻发言人张晓军在例行发布会上对此回应称，已进场对大智慧涉嫌信披违法违规案展开全面调查。张晓军同时指出，按照相关规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形”。至5月11日，证监会对大智慧发行股份购买资产并募集配套资金的申请中止审查。

　　立案调查完毕后，大智慧于11月5日收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，经证监会查明，大智慧涉嫌违法的事实包括：2013年涉嫌提前确认有承诺政策的收入8744.69万元；2013年以“打新”等为名营销，涉嫌虚增销售收入287.25万元；涉嫌利用与广告公司的框架协议虚增2013年收入93.34万元；延后确认2013年年终奖减少应计成本费用2495.43元；涉嫌虚构业务合同，虚增2013年收入156.77万元；子公司涉嫌提前合并天津民泰，影响合并报表利润总额825.01万元，影响商誉433.13万元。

　　2015年预亏逾4亿元

　　2015年12月，证监会已就该案召开了听证会。截至目前，大智慧尚未收到行政处罚决定书。虽然行政处罚尚未下发，已有证券律师开始为投资者维权做准备工作。

　　“根据大智慧公告，证监会对其处罚事先告知后的听证程序已于2015年12月召开。在听证结束后，如果证监会认定违法事实仍旧成立，将会依法做出行政处罚。我们会继续征集大智慧投资者做好索赔准备工作。”上海市华荣律师事务所许峰向《每日经济新闻》记者表示。

　　并且，在今年2月15日，上证所亦发出对大智慧重组的相关问询函，提出“结合2015年度的业绩情况以及受到的行政处罚情况，核实公司是否符合有关主体收购金融业资产需连续两年盈利的资质要求，并充分予以风险提示。”对此，大智慧回应称，预计公司2015年度经营业绩将出现亏损，实现净利润约为-4.6亿至-4.3亿元。

　　根据证监会的相关规定，“持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近两个会计年度连续盈利（可以扣除非经常性损益后的净利润为依据）”。对此大智慧也表示“预计将可能不符合该文件规定的条件”。

　　相关规定还指出，入股股东应当信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，并且不存在被判处刑罚、执行期满未逾三年的情形。大智慧称，如果证监会对公司作出行政处罚决定，公司预计也将不符合该规定。

　　据《每日经济新闻》记者观察，受多重利空影响，大智慧股价已由去年4月的35元高点跌落至3月9日的8.91元。

　　大智慧9日表示，为加强近一步与投资者的沟通，公司将于3月11日下午15：30-16：30，在上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开投资者说明会，就终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流。