董事会秘书 究竟是种什么动物？

　　2007年5月的一天，时任建设银行韩国首尔分行总经理的我，正在办公室里审阅合同文件。突然，电话铃响了，是国内的同事打来的。同事告诉我，总行已经传开了，我将调回国内，出任我行的董事会秘书。

　　董事会秘书？我有些惊讶，也有些茫然。惊讶的是，前不久我回国公务，得知我行第一任董事会秘书已经离职，新接任者还不到两个月，怎么又要换人？难道是第二任也不干了？茫然的则是，我对董事会秘书这个职位，几乎完全没有概念。接完电话后，脑海里一直游荡一个问题：这个所谓现代公司治理“创设”出来的角色，究竟是做什么的呢？

　　毕竟要回国了，这是个好消息。我首先电话告诉了父母。当父亲听到我回总行是当“董事会秘书”时，沉默片刻后，关切地问，你这么大的年龄了，做秘书吃得消么？我一时语塞。老爷子显然是简单地用“秘书”来理解了。是啊，我这个局内人都不清楚的职位，局外的普通老百姓当然就更不懂了。

　　2011年3月份下旬，我行战略合作伙伴美国银行首席执行官莫尼汉先生一行来访。这时，我已经在董事会秘书职位上工作三年多了。记得那是北京一个初春的傍晚，微风和煦，柳枝萌芽，我行在钓鱼台举行了隆重的欢迎宴会，董事长、行长和监事长悉数到齐。不巧的是，当年西方的复活节还未过去，莫尼汉先生是位虔诚的天主教徒，节前不仅不饮酒，也只吃很少的食物。在众人热情洋溢地来回举杯推盏时，他就显得落单了。作为主方的我，赶紧走到他身边，陪他聊聊天。

　　有点意外的是，就那么一点点时间的交流，不苟言笑的莫尼汉先生，竟然连续问了我两个很“中国特色”的大问题：监事会是做什么的？董事会秘书又是做什么的？就后一问题而言，看来国外的同行对于中国公司的“董事会秘书”也是没有概念的。

　　这种交流当然不能背公司章程条款。我告诉他，中国与美国的公司治理结构是不同的，我们的监事会是专门负责监督的机构，如果用一辆汽车来比如的话，美国公司治理设计的车是一个油门（管理层），一个刹车（董事会）；中国设计的车也是一个油门，但有两个刹车（董事会和监事会）。我还调侃地说，由于我们有两个刹车，美国2008年发生了金融危机，而我们完好无损。至于董事会秘书，就如同这个宴会里的某个角色，他既不是请客的主人（董事会成员），也不是做饭的厨师（管理层成员）；而是协助主人点菜，同时又督促厨师做饭的人，当然还要负责整个宴会的安排和组织工作。

　　莫尼汉先生不断地点头，不知道他是真懂了，还是初次见面的礼节使然。反正，从我的角度来看，这些年在董事会秘书职位上的摸爬滚打，得到关于公司治理一些问题的理解，特别是自己这个职位的理解，就是这样的了。其实，美国人不清楚，中国人自己也不太清楚的事情， 要真的说得很清楚，那是不可能的。出生于奥地利的英国哲学家维特根斯坦就认为，生活中有些“事实”是语言根本说不清楚的。董事会秘书所关联的“事实”，或许就是这一类吧。这样说来，莫尼汉先生懂不懂，我也不要负什么责任——世界上本来就存在大量说不清的东西。

　　我是2007年6月份开始任“代理董事会秘书”的。两个月后，走了个董事会的程序，董事们都举了手，去掉了“代理”两个字，我正式履职开始。

　　就在“代理”开始之前，董事长给我谈了三点工作方面的要求：第一，至少要做满一届（一届是三年）；第二，尽量不要参加各种社会活动；第三，我的主要任务，是做好多方面的协调工作。我很清楚，董事长的这些要求，都是有所指的。在我之前的两任，一个做了一年多，一个只接手了几个月，都离开了；而“社会活动”所说，是我有几个学术性的社会“虚职”。对于这两点，我当即明确表态，我在这家银行已经工作二十多年了，完全没有离开的丝毫想法，做满一届根本不是问题；而且，只要任此职一天，我绝对不会去参加任何自己决定的社会活动。

　　对于第三点，即主要任务是“协调”，虽然我也表态一定努力做好，但内心多少有些不确定感。因为这是董事会秘书的“工作定位”，听起来有些模糊不清，而且又似乎暗含了某些你可能完全不知道的困难。在我的职业生涯里，只要是领导让你去“协调”的事情，通常有两个含义：一是此事完全不在你的权力范围之内，而且，你也没有资源可动员去解决或是处理；二是此事通常涉的不仅是外部多方的关系，更重要的在于，这类事情大多关联复杂的职责、权力和利益的矛盾和冲突。你要做“协调”，大致相当于“空手套白狼”地去游说四方，软硬兼施，大道理、小技巧都得来。当时我就在想，董事会秘书可能不那么容易干，“协调”这个字眼，不就是那“能说会道”、“左右逢源”、“上得厅堂，下得厨房”等等说法的别名么？

　　随即，我走访了多家大机构的董事会秘书。没有想到，我不仅没有得到关于这个职位较清晰的轮廓，反而听到了一些颇令人泄气说法。“这是一个天天要做事，天天也在做事，但真不知道每天做了什么事的职位”，“这个活，不只是累，实在没有办法干，各种关系太复杂了”。更有甚者，半开玩笑半认真地对我说，“你做董事会秘书？哈哈哈，我只能同情你的遭遇了。”

　　看来，这个职位，真的富有极大的挑战性。这种挑战性不同于以往的是，尽管公司章程等治理文件对董事会秘书有职责界定，实际的工作方向、工作内容和工作抓手，都需要自己去思考、体会和在实践中把握。简言之，如同“第一个教大学的，一定是没有上过大学的”教师一样，一切都要靠自己去探索。我是非常享受挑战性工作的人，既然如此，那就张开双臂，迎接这次职业生涯特殊挑战的到来吧。

　　我找来了关于现代公司治理的主要文件，用最快的时间阅读了一遍。之后，又重点地研究了一些案例。渐渐地，“董事会秘书是做什么的”在头脑里开始清晰起来。我想，既然这个职位是服务于董事会的“秘书”，那么，先搞清“董事会做什么”，再来考虑我的工作，就不会离谱。按照我的理解，董事会主要有三件事要做：一是做决策，二是做研究，三是走程序。那么，董事会秘书就应当是定位在“给董事会决策事项当智囊，给董事会研究事项当助手，给董事会程序事项做服务”之上了。至此，在理论上，我对自己的工作内容就非常的明白了。

　　然而，实际工作却与理论思考是大不相同的。根据分工，我协助董事长分管董事会办公室。按说，我要履行的“智囊、助手和服务”职责，可以通过组织董事会办公室的力量来实现。但是，董事会办公室一是人手不够，仅仅完成服务董事会的程序事项，就已经捉襟见肘；二是在一个几十万员工、十多万亿资产的庞大公司里，业务、数据、财务和技术资源分布在不同的条线和部门，董事会办公室根本没有可能直接获取这些资源，支持我的“智囊和助手”工作。本想甩开膀子大干一场，刚迈步就被顶回到了“服务董事会程序性事项”的琐碎事务中。

　　仔细想下来，这样也好，先可集中精力将程序性的服务工作做熟、做到位。之后，再在不断的实践中，看是否可以发挥自己更大的作用。基于此，我迅速改变了工作方向，围绕股东大会、董事会的会议组织、投资者关系维护和信息披露等常规性工作发力，力争将这些工作做得更加完备和更加精细，首先使自己成为一个公司治理“程序方面”的专家。

　　为此，我将自己“下放”到董事会办公室一员的位置上。从组织每周一的例会，到主持大多数投资者见面会，跑监管机构、跑主管部门，向大股东汇报等，积极主动地介入各种各样关联公司治理的活动之中。至于协调组织股东大会和董事会会议，更是事无巨细的了，从会前的议案准备，各个方面的沟通、汇报和协调，以及会上的说明、解释，有时则是激烈的争辩，还有会后的落实督促等，事事亲力亲为；甚至于会议的安全保卫，都直接上阵参与。从自我的感觉来说，这个“秘书”，有时是在做高管，有时就是实实在在的办事人员了。正因为这样的工作方式，上任时间不久，我对这些程序性工作就轻车熟路了。

　　中国现代公司制度存在的时间并不长，公司治理自然是一个探索大于成熟的事情。就在这些日复一日的程序性工作里，我经历了许多难忘的特殊经历，理解了董事长为什么给我的工作定位在“协调”上。坦率地讲，有些经历是很富于疼痛感的，“协调”的艰难，有时难以用一般的概括性文字来表达。当然，事后来看，这些都是难得的人生财富。

　　说起中国公司治理的问题，首要的，就是效率与制衡的关系——董事会希望制衡更多，而管理层希望效率更高。换句话说，就是权力如何在董事会和管理层配置的问题。这本是全世界公司治理中共同的难题，但对于起步不久，又加入了许多“中国特色元素”的公司而言，这种关系表现得更为复杂，矛盾冲突有时更为显在。

　　问题关键在于，董事会要做决策，但大部分成员（股权董事和独立董事占70%以上）一是离市场、离经营管理较远，决策所依据的信息很不完备；二是大部分成员没有做董事的经历，职业背景也是多种多样，自我“守则”容易做到，但专业水准提升需要较长时间的积累；三是大部分成员的薪酬和激励并不取自于公司或不与公司经营状况挂钩，他们本能地更关注与自己关联度大的声誉风险而不是公司整体的发展；四是股权董事是由股东选派来的，选派机构实际上是这些董事的“影子决策者”，“间接地”介入董事会决策是天然之举。还有国有控股上市公司必须受政府主管部门、监管部门、社会组织等的多元性政策统辖和监督指导。所有这些，最后都要落地到董事会的决策程序之中来，使得董事会的决策约束条件复杂，决策程序较多，决策时效较弱，而决策的性质则偏于谨慎，有时甚至于有些保守。

　　从管理层方面看，各位成员有直接充分的信息基础，天天和市场、客户、产品等打交道，薪酬和激励与公司经营状况紧密挂钩，他们有天然的经营管理动能和责任，有时还会有加速发展扩张的某种冲动。相对而言，他们关注微观方面、局部方面更多些，业绩和利益驱动时常更为强烈，全面性的业绩和风险管控均衡考虑相对要弱些。

　　一方面是偏重于谨慎的决策，另一方面是偏重于扩张的执行，双方的博弈就是不可避免的。有点无奈的是，董事会秘书恰恰处在了博弈的中间——时而要传递或表达一些董事们的想法，时而又要代表管理层发声，你自己本身就是一个“矛盾人”。而里里外外要做到尽量周全，唯有“协调”一种武器可用。在这么多年的实践里，感觉自己是早起晚归、里里外外、手脚并用或连滚带爬，自己也搞不清楚了，这个“秘书”究竟是体力劳动者，还是脑力劳动者。时常想起老父亲那句“吃得消么”，感慨良多，有时真是“吃不消”的了。

　　最具意味的是，不论协调工作成功或不成功，关键的要素还是“人际关系”而非体制功能，“事在人为”其实是我们公司治理中别有的一道景致。这一点，笃信制度效用的我，困惑过、折磨过，有时内心甚至于冲突剧烈，不知所措。但随着经历的增长，我也受益颇多。理念上，我对“人”在公司治理中的作用，有了某种比体制更高、至少同等重要的理解。实践中，主观上为了公司治理而看重和拉近“人际关系”，客观上让我拥有了许多“治理”朋友；当然，得罪的“人”也是一定有的。

　　在大量的“协调”工作中，一个突出的事项，就是协助非执行董事获取更多决策需要的信息，了解和理解管理层提出议案的确切意图。显而易见，作为董事会和管理层之间的“中间人”，我必须先对决策之事有充分的了解和理解，并且协助管理层按照董事们关注的重点和最容易接受的方式准备议案。由此看，董事会秘书做“智囊和助手”，不是要不要的问题，而是如何做的问题。然而，就那么多的决策事项而言，我根本不可能事事都研究在先、熟知在先，就是时间和精力上，也不允许。这道难题，逼迫我自觉不自觉地走上了“战略研究”的高峰。我想，如果我对全行发展大的战略格局了然于胸，那便是一把通解所有管理层议案的“金钥匙”，即使对某些具体议案并不足够清楚，也不会偏离大方向的。

　　说到这里，我由衷地钦佩王洪章董事长的魄力和眼光，是他决定让我牵头全行的“战略与创新研究”。一方面，我既不分管也不从属任何的业务条线、板块或部门，根子上不具有“部门思维”基础，容易形成全行视角的战略研究优势；另一方面，他支持我根据需要，跨越条线和部门，组织研究资源，破解了我“无枪无弹”的困境。自然优势和资源保障的结合，就是实实在在的成果了。这些年来，在“推动理念变革，形成战略思维，引导管理创新”的目标下，我领头做了“流程银行”、“产品创新”、“电子银行”和“普惠金融案例”等战略创新研究，并作为牵头人之一，参与和领导了转型发展规划的制定工作，推动了全行的战略转型发展。当我回过头来，再做董事会决策和研究事项的“智囊和助手”时，纵横捭阖，天舒地展，竟是那样地得心应手。

　　不知不觉，我在这个职位上已经度过了八年多的时光。人，是动物中的一种。在人中，“董事会秘书”又是种什么动物呢？从我的经历来看，如果仅仅将其理解并使用为“程序事项服务者”，那就是一般动物；如果将其理解为“智囊、助手和服务者”，并让其具有战略研究牵头作用，那就是稀有动物。容易看出，要产生稀有动物的价值，不仅董事长和董事会要有眼光，董事会秘书自身也要有质量。