上交所：上市公司不得假借股份增持配合投机炒作

　　应当遵循合规性、审慎性、风险充分揭示、持续披露四个原则

　　■本报记者 朱宝琛

　　《证券日报》记者2月26日获悉，为督促上市公司规范披露市场热点事项，提高信息披露有效性，根据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上交所制定新增了临时公告格式指引《第九十九号 上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》，对《第八十五号 上市公司回购股份预案/进展公告》进行了修订，并于2016年2月26日正式发布，自发布之日起施行。

　　去年下半年市场出现异常波动后，为提振投资者信心，不少上市公司及其控股股东、持股5%以上的股东（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）主动增持了本公司股份。据统计，2015年7月9日至今，沪市上市公司共披露了近500份增持计划公告、600余份增持计划实施进展或结果公告，较往年同期大幅上升；期间，沪市上市公司大股东合计增持了约615亿股。

　　“这次制定格式指引，主要目的在于将披露增持计划这一自愿性披露行为，纳入日常信息披露监管的轨道，兴利除弊，在鼓励支持的同时，予以必要的规范约束。”上交所介绍，前期，上交所针对存在的问题，督促多家上市公司对大股东增持股份计划公告进行补充披露，积累了一定的经验。本次发布的上市公司大股东、董监高增持股份计划公告格式指引，正是在此基础上制定的。

　　据上交所介绍，实践中发现，增持计划公告主要存在四方面共性问题，需要加以重点规范：一是增持计划要素不齐备，二是增持计划缺乏审慎性，三是增持计划的实施风险未能充分揭示，四是增持计划的实施进展未持续披露。

　　上交所同时介绍，上市公司披露大股东、董监高增持股份计划时，应当遵循合规性、审慎性、风险充分揭示、持续披露四个原则。

　　具体看，包括股份增持计划公告不得使用过于宽泛笼统的语言表述，确保中小投资者对增持计划能够形成合理预期；上市公司及其大股东、董监高不得假借发布股份增持计划公告，配合投机炒作，损害中小投资者权益；增持计划不得设定上下限差距过大的区间范围，并确保有切实可行的价格窗口，避免增持计划实施结果和市场预期出现较大偏差，误导中小投资者；上市公司大股东、董监高披露增持股份计划时，应当充分揭示市场波动可能导致增持计划后续难以实施等不确定性风险，及时提示投资者关注；增持股份计划披露后，上市公司大股东、董监高应当持续披露增持计划的具体实施进展。

　　与此同时，上交所介绍，上市公司回购股份与大股东增持股份在信息披露上存在一些共性问题，如回购预案核心条件不明确、回购预案可执行性不强、回购实施风险揭示不充分等。为此，修订了《第八十五号 上市公司回购股份预案公告格式指引》，着重要求上市公司进一步明确市场各方对回购预案及后续实施最为关心的内容。

　　其中，公司回购的价格区间，其上限和下限应当明确，且上下限区间范围应当合理，具有可执行性。同时，公司应当充分提示股票市场价格持续超出回购价格区间导致回购失败等各类风险。此外，对于债券持有人会议未审议通过的回购议案，以及公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险，上市公司还应当说明拟采取的应对措施。