成都路桥“攻防战”升级 上市公司控制权对垒

　　◎每经记者 丁舟洋 岳琦

　　历时7个多月、耗资超10亿元，四川达州地产商李勤以自然人身份通过二级市场累计买入成都路桥股份合计约1.47亿股，占公司总股本的20.0554%，终于成为上市公司第一大股东。

　　对于“闯入者”，成都路桥始终保持低调，没有表现出明显的“爱”或者“憎”。但《每日经济新闻》记者多方调查了解到，看似平静的背后实则暗流涌动。

　　值得注意的是，成都路桥的实际控制人、原董事长郑渝力因涉嫌单位行贿被检察机关审查起诉，成都路桥目前经营层对外的表态始终是：“为全体股东服务，任何股东我们都不排斥。”但一位接近李勤的知情人士向《每日经济新闻》记者透露，李勤举牌之初本想通过参股谋求与成都路桥的业务合作，不料合作谈判并没有实质性进展，却一步步地走向了股权与控制权之争。

　　攻防双方持股比例不断接近，但老股东与新股东之间的谈判并不顺利。按照表决权规则，任何一方的反对票都能将上市公司的重大决议推翻。一边是超过10亿元的资金成本，一边是公司后继发展亟待破局，攻防战之后的控制权僵局对谁来说都不轻松。

　　首次交锋：公司欲改章程防“野蛮人”

　　2016年2月22日晚间，成都路桥一则“关于股东持股超过20%的提示性公告”让很多人睡不着了。

　　截至2月17日，李勤的持股比例已达20%。

　　在李勤今年1月第三次举牌、持股比例达到15%时，成都路桥表示，成都路桥控股股东及实际控制人郑渝力持有12.03%的总股本。郑渝力还通过四川省道诚力实业投资有限公司（以下简称四川道诚力）持有成都路桥7.81%的股权。这意味着郑渝力实际享有表决权的公司股份占公司总股本的19.84%，是公司当时的第一大股东、实际控制人。

　　从目前公开的数据看，李勤已成为成都路桥第一大股东。而成都路桥还未披露最新的《简式权益变动报告书》，尚未对公司第一大股东是否变化做出披露。据此前披露的权益变动报告书显示，李勤买入公司股份的原因是“看好成都路桥”、“获取投资收益”。然而，就目前的情况看，李勤的目的似乎已不仅是财务投资了。

　　在李勤四次举牌的过程中，成都路桥似乎早有察觉并开始防守。去年8月26日~28日，李勤首度买入成都路桥股票，分三次共买入2900余万股，斥资约1.7亿元。

　　在李勤第一次举牌两个月后，成都路桥董事会提出《关于修改<公司章程>的议案》，透露出防守的味道。上述议案对成都路桥的公司章程做出了10处修改，其中一处对持有公司股份总数3%以上的股东提名进入董事会的时间条件作出限制，要求连续12个月以上持有3%以上股权才能提名进入董事会。

　　记者从多个渠道了解到，认识到成都路桥修改章程的“防守”意图，对于这项议案，李勤投了反对票。2015年11月，修改公司章程的议案最终未能得到股东大会通过。

　　“修改公司章程未获股东大会通过”一事，还惊动了交易所，交易所要求律师对修改章程的相关事项出具法律意见书。

　　法律意见书认为，“为维护全体股东及公司的利益，保持董事会的稳定，确保公司管理决策上的连贯性和稳定性，对提名董事的股东要求连续持股12个月以上。”

　　此外，在李勤第一次举牌时，成都路桥曾突然停牌筹划资产收购，但一周之后便宣布终止筹划并复牌。

　　成都路桥的主动防守和李勤在股东大会上投出反对票成为攻防战的首次交锋。据知情人士透露，在李勤随后的增持中，双方的沟通和谈判都不是很愉快，而这也影响了李勤的举牌决策。

　　高管变动：实控人女婿临危入局

　　在李勤举牌前，成都路桥管理层发生过变动。

　　2015年2月，一则原董事长卷入腐败案的消息，让成都路桥的高管层出现了重大动荡。曾对成都路桥进行股份制改造并运作其上市的“路桥大佬”郑渝力“因涉嫌行贿而被采取强制措施”，同时公司突击换帅。

　　《每日经济新闻》记者注意到，在成都路桥公告郑渝力涉嫌行贿同日，成都路桥用通讯表决方式召开了一次董事会，会上推选成都路桥的董事、总经理周维刚担任公司董事长，并提名郭皓为第四届董事会董事候选人。公开资料显示，生于1986年的郭皓系成都路桥实际控制人郑渝力的女婿。此前其在成都路桥桥梁分公司任副经理职务。

　　2015年6、7月A股出现了一波大的调整。李勤8月首度买入成都路桥股票。

　　2015年10月，郭皓被任命为董事会秘书。作为董秘，郭皓与李勤开始了直接的工作接触。

　　攻防升级：控制权陷僵局

　　值得注意的是，无论是李勤个人还是中迪禾邦，此前与成都路桥均没有交集。据知情人士透露，李勤举牌成都路桥之初，有意与成都路桥合作开展经营，改善上市公司业绩。

　　现在看来，李勤与成都路桥谋求业务合作的打算进展并不顺利。李勤逐步增持，直至成为成都路桥第一大股东，其下一步或剑指成都路桥的控制权。

　　虽然李勤成为公司第一大股东，但其距离公司控制权还有一段不小的距离。按《证券法》和《公司法》等相关规定，若李勤提出改组董事会，需召开股东大会并作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，且李勤作为关联方还需要回避。

　　按照上述规则，李勤以目前的持股比例，想要控制董事会从而获得实际控制权几乎难以实现。

　　再看郑渝力方面。2015年12月，成都路桥更新了郑渝力案件的进展，称“检察机关对公司原董事长、实际控制人郑渝力先生在履职期间涉嫌单位行贿罪进行审查起诉。”

　　虽然郑渝力现在处境不妙，却并不影响他行使股东权利。接近成都路桥的知情人士透露，面对举牌者，公司管理层并不能轻易做出重大决定，还需郑渝力的决策，但与其沟通的渠道较为复杂。但郑渝力仍能通过网络参与成都路桥的股东大会，行使表决权。

　　以郑渝力现在的处境看，其要想增持公司股票也有一定的难度。在李勤几次举牌期间，郑渝力或四川道诚力都没有增持成都路桥股票。不过，考虑到成都路桥的部分高管、员工还持有公司部分股权，如果郑渝力与部分潜在一致行动人达成协议，那么成都路桥股权之争或许还将再起波澜。

　　李勤取得成都路桥的控制权几乎难以实现，而成都路桥方面如果想要做出“防守”的重大决策也将难以获得股东大会通过。如果新老股东继续僵持下去，不达成和解合作的约定，成都路桥就将面临一场旷日持久的僵局。

　　对于李勤来说，继续增持对掌握控制权似乎已没有太大的意义。在业内人士看来，李勤举牌成都路桥这起案例的特殊之处在于郑渝力没有增持，只是做了规则防守。“目前双方股权（比例）接近，或将陷入僵局。”

　　2月24日晚间，成都路桥再次出招防守。在2月22日披露李勤持股比例达到20%后，成都路桥于次日召开董事会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并即将召开2016年第一次临时股东大会，对该议案进行投票。

　　《每日经济新闻》记者注意到，上述议案显示，成都路桥对公司章程的修改包括：股东对外担保审议程序；购买、控制股权的程序规定；优先提供网络投票平台。

　　不难看出，上述修改条款暗含着对“闯入者”的防守。比如购买股权不符合披露程序，则该部分股权不享有表决权。上述章程修改还特别提到，如果是通过“合并持有、通过协议或其他安排与他人共同持有”的方式，同样要遵循披露程序。