融捷股份关联交易有蹊跷

　　融捷股份(002192.SZ)于今年1月22日发布了深市首份2015年年报，年报显示,2015年公司盈利1594.01万元，折算每股盈利6分钱。也就是在本次年报业绩公布后，公司向深交所提交了撤销退市风险警示的申请,并获批摘帽。然而有意思的是，针对该公司年报情况,深交所却出具了问询函，一举提出了9项关注事项，这种针对公司年报问题快速反应的举动，在以往还是比较少见的。

　　关联交易助公司摘帽

　　从融捷股份发布的2015年年报数据看，关联交易为上市公司成功扭亏为盈并摘帽贡献了大笔收入和利润。资料显示，2015年4季度，公司突击向关联方“芜湖天弋能源科技有限公司”销售了3948.29万元的锂电设备，同时还向关联方“深圳市华讯方舟科技有限公司”销售了2160.26万元的电子墨水屏、电子书包等产品，合计贡献销售收入高达6100余万元。参照融捷股份2015年的综合毛利率34.76%计算，来自于关联方的采购业务对应的利润贡献金额就高达2120.36万元。而回顾融捷股份2015年实现的税前利润金额也不过才1940.24万元，也就是说如果没有来自于关联方的采购贡献，融捷股份在2015年难免会陷入到继续亏损的窘境，从而将面临退市的尴尬。

　　其实，通过关联交易的方式来调节上市公司利润表现，避免因持续亏损而退市的行为在A股市场上可谓是屡见不鲜。但就融捷股份而言，对于该公司上市资格存续至关重要的两宗关联交易，主要的疑点却在于其存在的合理性，也即在该公司的这两笔关联交易当中，存在着疑点指向这并非是在正常的商业条件下、基于购销双方真实业务需求而发生的交易，人为操纵痕迹太过于明显了。

　　蹊跷的关联交易

　　首先来看融捷股份与芜湖天弋能源科技有限公司之间发生的关联交易，根据年报披露的相关信息，融捷股份2015年不仅向芜湖天弋销售了3948.29万元的锂电设备，同时还从这家关联方手中采购了1954.1万元的动力锂电池芯和消费电池芯，从关联交易安排看，融捷股份的这笔销售业务很可能是附带条件的销售：即向芜湖天弋销售锂电设备的同时，承诺从该公司采购动力锂电池芯的相关业务。

　　从正常的企业经营逻辑看，一家生产型企业在购置了相关生产设备之后，只仅仅是完成了产品生产环节基础性建设的第一步，随后还需要针对生产设备进行安装调试、试生产环节，在确认了生产设备可用之后，才开始批量采购原材料、正式投入到生产过程中，而这必然需要相当一段时间的准备。

　　然而，从相关资料来看，芜湖天弋的生产实施效率却是高的惊人。根据融捷股份于2015年7月份发布的《关于拟追加东莞德瑞与公司关联方日常关联交易预计的公告》，截至当时芜湖天弋还尚在建设期、并没有开展生产销售活动；而就在此后从融捷股份采购了锂电生产设备之后，马上就形成了产品的生产能力，并为上市公司提供了1954.1万元的动力锂电池芯产品。这样紧密的基建、生产、销售节奏，几乎很难让人置信这是在正常经营条件下的企业行为。

　　其次再来分析一下融捷股份自身对于动力锂电池芯和消费电池芯的采购需求，从该公司2015年的业务收入构成来看，仅涉足了电池设备制造、锂精矿及锂盐制品、电子墨水屏和特种沥青销售业务，并不存在任何针对动力锂电池芯和消费电池芯的实际采购需求。

　　事实上，融捷股份旗下惟一与动力锂电池芯和消费电池芯原材料相关的子公司为芜湖天量，这家子公司的主营业务为锂离子电池控制系统研发、锂电池箱的生产和销售，在芜湖天量的生产过程中会用到动力锂电池芯作为原材料。但问题在于，根据年报披露的信息，这家子公司成立仅4个月，目前仍处于筹建状态、尚未开始投产；同时，这家子公司正在进行的一期工程产能建设工作，预计将于2016年3月投产。也就是说，融捷股份旗下惟一一家与动力锂电池芯采购相关的子公司，至少要等到2016年3月之后才具有真实的采购需求，那么公司为什么会在2015年就要匆忙采购1954.1万元的动力锂电池芯产品呢？这非常不符合正常的生产逻辑。

　　此外，在正常的购销交易条件下，在销售、采购完成之后都必然会经过付款这一环节，而融捷股份与这两家关联方却存在着大量的未结算款项，对应着双方之间几乎没有发生多少实际资金流转。

　　年报披露的数据显示，截止到2015年末，融捷股份对芜湖天弋的应收账款余额为3635.68万元，相对于同期销售金额3948.29万元，仅实际结算了300万元左右的销售款，要知道在这些销售当中，有超过1700万元的销售还是发生在2015年7月底之前的，在长达近半年时间里始终未予结算，这实在难称正常；再来看融捷股份对华讯方舟的应收账款余额，更是高达2027.5万元，对应到当年的销售金额2160.26万元，实际结算的销售款更是少得可怜。不仅如此，融捷股份针对其向芜湖天弋采购的1954.1万元产品，还形成了2286.29万元的应付账款余额。

　　综合上述分析可以发现，融捷股份与关联方之间发生的购销交易，存在很多可疑之处，指向这并非是正常商业条件下的企业交易行为，进而印证了融捷股份通过人为操纵关联交易、操纵上市公司业绩表现绝非是捕风捉影。

　　出尔反尔的盈利承诺

　　如果按照融捷股份大股东融捷控股早先的盘算，2015年上市公司的业绩本应当不会如此惨淡，按照先前公司的预计，上市公司旗下子公司融达锂业本应当在2015年大放异彩的。根据上市公司早在2012年底增资入股融达锂业时发布的收购报告书内容显示，当年融捷股份以26501.14万元的估值水平收购融达锂业49%股权，对应着当时融达锂业的整体估值为54083.96万元，相比该公司当时的账面净资产溢价了917.71%。这样的溢价水平在当时着实不低，为此，融达锂业的原股东针对该公司未来业绩也作出了承诺：2012年6~12月份、2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于223.63万元、315.02万元、220.35万元及5012.80万元。可以看出，融达锂业2015年的经营业绩本是被寄予厚望的。

　　事实上，根据融捷股份2015年年报显示，当年融达锂业实际完成的净利润金额仅为-551.65万元，与早先收购报告书中的预计水平相比，可谓是天差地别。这本应当触发盈利补偿义务，也即由融达锂业的原股东向上市公司支付将近6000万元的补偿，一次冲抵融达锂业未完成盈利预期给上市公司带来的损失。

　　然而，融捷股份在今年1月20日发布了《关于签署延后履行业绩补偿承诺协议的公告》，指出融达锂业未完成盈利承诺是因为旗下的康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目自2013年启动以来，因矿区先后受芦山“4·20”地震、康定“11·22”地震的影响，面临地质灾害多发、余震频繁等不可抗力因素，矿区地质条件存在不确定性，该项目需要调整技改建设方案。这属于不可抗力因素，因此与融达锂业的原股东达成了一致意见，将原本属于2015年的盈利承诺金额5012.80万元，平移至2016年完成，也即如果融达锂业在2016年还未实现5012.80万元利润水平，才会由融达锂业的原股东对上市公司进行补偿。

　　这看似对于融捷股份并没有什么实际损害，毕竟早先承诺的5012.80万元利润并没有凭空消失，只不过是延后一年完成而已，但事实上却并非如此。

　　因为按照上市公司在2012年收购融达锂业时的预期，这家公司在2015年实现利润放量之后，2016年及以后年度还将保持着较高的盈利状态。也就是说，融达锂业本应当在2015年实现5012.80万元利润之后，2016年仍然将继续为上市公司贡献巨额利润。尽管2016年应当实现的利润，并未被纳入到盈利承诺当中，但是却并不等同于不存在。

　　而融捷股份大股东慷慨地将融达锂业2015年的盈利承诺，轻松划转至2016年，这实际上就等同于融达锂业2015年的利润承诺成为了“一纸空文”。将2015年的盈利承诺平移一年，看似合理，实际上却是完全放弃了数千万元利润索偿权利，将当初郑重其事的承诺视同儿戏。 此外，从资产评估的角度来看，在2012年上市公司收购融达锂业49%股权时，所付出的对价包含了该公司在2015年实现5012.80万元利润的预期，这部分预期通过贴现的形式计入到了融达锂业的整体估值当中。但是，这笔本应当出现在2015年的利润，实际上并未能够实现，这就对应着融达锂业在2012年的整体估值，实际上是虚高的。虽然这部分价值贬损并不需要体现在账面上，但是却无法掩盖上市公司所持融达锂业价值在不经意间就贬值了数千万元的事实。