两度重组皆泡汤 文化长城“梅开三度”靠谱么？

　　◎每经记者 黄霞

　　近几年文化长城（300089，收盘价39.53元）可没闲着，2014年与2015年都抛出过重组预案，但这些重组案却均告流产。《每日经济新闻》记者注意到，距离上次宣布重大资产重组流产4个月，文化长城再次宣布跨界并购。对此，交易所心里也打鼓了，文化长城“梅开三度”靠谱么？

　　并购联汛教育遭问询

　　自2016年元旦起，文化长城停牌筹划重大资产重组，2月15日晚间，文化长城终于抛出了重大资产重组草案。据草案显示，文化长城拟向交易对方以32.23元/股发行股份，并支付现金2.30亿元，作价5.76亿元收购联汛教育80%股权。同时，公司拟募集配套资金总额不超过4.95亿元。公司股票继续停牌。

　　文化长城主营业务主要从事艺术陶瓷的研发设计、生产和销售。2015年1月，文化长城就以4000万元对联汛教育进行增资，持股20%；此次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司。

　　文化长城表示，此次交易将公司的主营业务转变为艺术陶瓷业务与教育产业的双主业模式。

　　据公开资料，联汛教育成立于2004年1月13日，是一家教育信息化服务提供商。该公司的主营业务是运用移动通信、互联网、云计算、大数据等技术，构建教育信息化平台，为K12教育、职业教育的教育信息化提供服务，同时为职业院校实训室提供解决方案。

　　有意思的是，2013年度、2014年度，标的公司销售收入主要来源于电子产品销售（占比分别为68.04%、76.46%）。对此，深交所发函表示疑虑，要求结合标的公司主营业务结构、未来发展战略、报告期内分产品销售金额及占比、毛利率变动情况等补充披露报告期内电子产品销售收入占比较高的原因；结合标的公司所处行业竞争状况，以数据方式量化分析标的公司行业地位，说明其“行业领先”的判断依据，并请独立财务顾问核查并出具明确意见。

　　交易所还注意到，根据2015年1月20日披露的《广东长城集团股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告》，2015年1月19日，公司与联汛教育及其股东签署了增资认购协议。协议明确，在标的公司2015年实现年度净利润大于或等于2500万元且2018年度承诺净利润不少于6350万元的情况下，投资人有权按照不高于创始人承诺的2016年度净利润（3750万元）的12倍即4.5亿元估值对标的公司进行收购。

　　《每日经济新闻》记者发现，在此次交易中，联汛教育100%股权的评估值高达7.20亿元。交易所要求文化长城补充披露估值差异产生的原因及其合规性、合理性。

　　不仅如此，交易对手方对标的公司的业绩承诺也遭到交易所问询。问询函显示，标的公司2013年度、2014年度、2015年1~10月，净利润分别为508.51万、116.64万、1642.71万元。而在本次交易中，交易对手方承诺，标的公司2015年至2018年各年度实现的净利润分别为2500万元、6000万元、7800万元和10000万元，本次交易利润承诺水平相较历史业绩、前次承诺水平有大幅上升。

　　曾两度重组“泡汤”

　　对此，交易所表示，文化长城曾于2014年12月30日在披露重大资产重组预案（收购金鱼陶瓷、深海游戏）后终止重组，又于2015年9月30日披露重大资产重组报告书（收购水晶球教育）后终止重组。要求文化长城对此次重组的目的、可行性、违约条款作充分分析，并请独立财务顾问核查并出具明确意见。值得一提的是，还要求公司在重大风险部分特别提示“本次重组可能终止的风险”。

　　对于跨界投资，文化长城似乎并不擅长。2014年初，公司拟以2000万元认购手机游戏企业上海沃势13.33%股权，当年底又以同等价格将所持股权转让给广沃投资。2015年10月，文化长城曾宣布拟以2500万元投资参股慧科教育1.5%股权，却至今无果。加上两度重组泡汤的经历，对于此次5.76亿元跨界并购，交易所显得顾虑重重。