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熊锦秋:市价发行机制或可堵住定增发行漏洞

2016年02月22日 06:59    来源: 每日经济新闻    

  ◎熊锦秋

  据报道,近期证监会针对非公开发行(定增)通过窗口指导形式向中介机构传达了最新的监管思路,再次强调“超过20个交易日的长期停牌,要求其复牌后交易至少20个交易日后,再确定非公开基准日和底价”等三条指导意见。笔者认为,这些意见切中当前定增发行的要害。

  《上市公司证券发行管理办法》规定,上市公司非公开发行股票(定向增发),发行价不低于“定价基准日”前20个交易日公司股票均价的90%。所谓“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日,定价基准日包括“本次非公开发行股票的董事会决议公告日”、“股东大会决议公告日”、“发行期的首日”等三种。此前,上市公司非公开发行,多以“董事会决议公告日”或“股东大会决议公告日”作为定价基准日,以“发行期的首日”作为“定价基准日”的只有南京银行等极少数个例。

  上市公司非公开发行主要流程包括“董事会审议、股东大会审议、监管层审核下发批文、核准发行后六个月内发行证券”等程序。从董事会审议或股东大会审议通过之后,到上市公司最终实施定向增发往往有数月之久,若以“董事会决议公告日”或“股东大会决议公告日”作为“定价基准日”,虽可为潜在发行对象提前锁定发行价格,但由于股票市场价格在动态波动,到最终发行时市场情况早已今非昔比,此时定增发行价要么远低于市价,让定增对象捡个大红包;要么定增发行价高于市价,潜在定增对象可能放弃认购,因为此时还不如在二级市场以更低价格买入。

  这样的定增模式,让定增对象(很多时候是大股东等关联人、有关机构投资者)立于不败之地,也与市场化发行原则严重背离。尤其是在定增价格基本固定之后,有些主力借题发挥,在二级市场发动股价炒作甚至股价操纵,这些主力资金不排除就有定增对象的隐秘账户参与。

  更有甚者,为了方便股价操纵,上市公司往往以长期停牌相配合,停牌期间董事会审议通过定增预案、定增价格随之固定,然后再正式公布定增预案,憋足劲之后股票再复牌,股价犹如断了线的风筝、连续一字涨停,成为A股市场一大奇观。

  此次监管层通过窗口指导,对超过20个交易日的长期停牌股票,要求其复牌后交易至少20个交易日后,再确定非公开基准日和底价。这样,如果上市公司要为潜在定增发行对象固定发行价格就很难操作了。因为从谋划定增开始停牌到复牌若仅有不到20个交易日,这期间既要制订定增预案又要由董事会审议通过,时间实在太过仓促。若真的在这么短的时间内走完这些流程,也明显有提前预订、再敷衍流程的造假之嫌。

  这条指导意见的最大功效,就在于可以有力遏制定增发行所伴生的市场操纵行为。上市公司若仅停牌20个交易日,难以为定增对象提前锁定发行价格;上市公司若停牌超过20个交易日、虽可制订定增预案并由董事会通过,但定价基准日又必须在复牌后再交易至少20个交易日确定,停牌期间制订的定增价格无效。

  如果市场或主力将定增消息视为利好并在股票复牌后爆炒,那么最终确定的定增价格必将水涨船高,等于搬起石头砸自己的脚。此前定增消息发布复牌后拉高操纵股价的做法将再也行不通,指导意见有效封堵了其中的操纵套利空间。

  监管层对于有较强市场约束的“以发行期首日价格为定价基准的市价发行”将一切从宽,而对于定价定向发行,在审核中则一切从严。笔者认为,监管层的窗口指导意见可谓恰逢其时,应能解决目前定增发行中的不少问题。

  不过,目前窗口指导意见并没有严格限定定增发行必须是市价发行,有些上市公司仍有可能利用定价定向发行的漏洞,因此在实践中也可能难免出现一些问题。

  为进一步堵住定增发行中的漏洞,笔者建议,应在定增发行中严格推行市价发行机制,并尽快在法规制度中明确规定:定增发行的定价基准日,就是“发行期的首日”,不再有其他选项;而且“发行期的首日”必须是在股票复牌交易20个交易日之后。

  (作者为资本市场专业评论人)


(责任编辑: 向婷 )

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