兴业证券《回购预案》遭上交所问询

　　中国经济网北京2月5日讯 兴业证券今日公告称，公司于2016年2月3日公告了《兴业证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（以下简称《回购预案》）。2016年2月3日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对兴业证券股份有限公司有关回购股份事项的问询函》（上证公函[2016]0142 号），要求公司对相关问题进行回复并予以披露。

　　以下为公告原文：

　　关于上海证券交易所问询函的回复公告

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）于2016年2月3日公告了《兴业证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（以下简称《回购预案》，公告编号：2016-018）。2016年2月3日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对兴业证券股份有限公司有关回购股份事项的问询函》（上证公函[2016]0142 号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对相关问题进行回复并予以披露，具体回复情况如下：

　　一、对拟用于本次回购的资金总额是否存在硬性约束 根据上述《回购预案公告》，对本次回购的资金总额采用“不超过人民币15亿元”的表述，这是否说明本次回购预案对拟用于回购的资金总额不存在硬性约束，最终回购的资金总额可以为零。

　　回复：根据《回购预案》，公司本次股份回购的资金总额为不超过人民币15亿元，资金总额不存在硬性约束，可能存在因未通过相关审批和备案程序或者公司股价在回购期限内持续高于本次回购价格上限而无法实施回购方案，并使最终回购的资金总额为零的可能性。为了充分保护广大投资者的知情权，公司对相关情况进一步说明如下：

　　（一）本次回购方案合法合规

　　公司发布的《回购预案》的内容及格式严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称《回购办法》）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称《补充规定》）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称《业务指引》）等相关法律、法规及自律性规则的要求编写，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上述法律、法规明确要求《回购预案》应当包括“拟用于回购的资金总额及资金来源”，并未规定设定回购的资金总额下限。

　　（二）本次回购方案目的明确且具有操作可行性

　　实施员工持股计划是海外发达国家投资银行业的通行做法，也是推进混合所有制改革的重要措施，能够将股东、公司和员工三者利益捆绑起来，改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，助推公司早日实现战略目标，为股东创造更大的价值。自中国证监会于2014年颁布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以来，公司积极推进员工持股计划方案的设计，初步完成相关方案和操作细则的制订工作，并与有关主管部门保持密切的工作沟通。尽管受到财政部《关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》（财金[2009]2 号）等规定的要求，公司目前实施员工持股计划存在一定的政策障碍，但是，公司有意愿且有动力在政策障碍消失后及时启动员工持股计划相关程序。

　　根据《回购预案》，本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源，公司本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起原则上不超过6个月；根据《公司法》等相关法律规定，本次所回购股份应在一年内过户给员工持股计划，如果在上述期限内，公司因各种外部原因未能实施员工持股计划或其规模小于股份回购规模，公司将按照相关法律、法规将未过户至员工持股计划的回购股份予以注销。

　　公司本次回购股份的价格区间上限11元/股高于董事会通过回购股份决议前十个交易日的股票平均收盘价7.91元的39%，高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票平均收盘价9.38元的17%；且高于公司近期完成的配股发行价格8.19元的34%。因此，公司本次回购方案确定的价格区间上限相对公司近期股票市价和增发发行价有较高的溢价率，充分表明公司本次实施股份回购并推进员工持股计划的强烈意愿。

　　（三）公司高度重视保护投资者利益

　　兴业证券自2010年10月在上海证券交易所上市以来，一直高度重视股东回报，在《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》中明确提出：“持续为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命和责任，公司将通过市值增长和利润分配等形式积极回报投资者，努力实现公司对股东的整体回报水平与公司的战略目标和行业地位相匹配”。在近期公司股价出现快速大幅下跌，公司主要估值指标持续低于行业平均水平，管理层认为当前公司市值已经偏离内在价值的背景下，公司有责任主动采取逆周期市值管理措施，希望通过本次股份回购达到推进员工持

　　股计划，加快建立员工激励长效机制；同时维护广大股东利益，切实回报投资者的双重目的。

　　公司作为上市证券公司，始终坚持“合规经营、稳健发展”的原则，珍视资本市场的良好形象，公司向广大投资者声明，公司将切实履行上市公司信息披露的相关原则和要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，做到每次重大资本市场运作都经过认真研究和详细论证，不开“空头支票”、不放“烟雾弹”，努力建设诚信合规、受人尊敬的上市公司。

　　综上所述，综合考虑相关法律、法规的规定及公司的实际情况，通过设定回购价格区间的上限和回购资金总额的上限，并明确将回购股份用于员工持股计划的股份来源，公司向资本市场表达了实施本次股份回购的明确意愿和预期目标，同时也传递了管理层对公司内在价值判断的信号。

　　二、请公司对本次回购预案在履行过程中存在的不确定性向投资者进行充分的风险提示。

　　回复：根据《回购预案》，公司拟以自有资金按照不超过人民币11元/股的价格以集中竞价交易等法律法规允许的方式回购部分境内上市人民币普通股（A股），回购股份规模不超过公司已发行总股本的3%，且回购的资金总额不超过人民币15亿元，本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起原则上不超过6个月。

　　公司本次股份回购事项可能存在由于各种外部因素而无法成功实施的可能，公司提醒广大投资者及时关注公司发布的回购事项进展相关公告，注意投资风险：

　　1、本次股份回购须经公司股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过，公司将无法实施回购方案；

　　2、根据中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》相关规定，公司本次股份回购须向中国证监会及其派出机构和上海证券交易所报送备案材料，如果监管部门提出异议，公司将无法实施回购方案；

　　3、鉴于公司本次股份回购方案中并未确定回购资金总额的下限，且自《回购预案》公告后至公司启动实施股份回购操作之时，公司股票价格可能出现快速上涨并达到或超过《回购预案》所确定的回购价格上限，如果公司股价在回购期限内持续超过回购价格上限，公司将无法实施回购方案。

　　特此公告。

兴业证券股份有限公司

董事会

二○一六年二月五日