中国中铁董事会独董占4席 董秘称利于全体股东权益

　　■本报记者 矫 月

　　在近日一位曾被媒体封为“最忙独董”的中国人民大学教授宋常因涉嫌内幕交易、短线交易被证监会立案调查的消息传出后，惹起市场对上市公司独立董事的热议。

　　那么，独立董事到底是什么呢？上市公司独立董事起到怎样的作用呢？

　　所谓独立董事（independent director），是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，对公司事务做出独立判断的董事。

　　中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

　　对于上市公司独立董事的解读，中国中铁董秘于腾群有着自己的看法，其向《证券日报》记者表示，在中国中铁董事会中，独立董事占多数，大于董事的人数。于腾群认为，“公司董事会独立董事占多数，对完善治理结构、促进公司科学发展具有积极作用”。

　　董事会独董占多数

　　利于维护中小股东权益

　　独董制度对中国来说是个“舶来品”，于2001年被引入我国。它是完善公司治理结构的一项重要制度，用以制约公司内部人控制和一股独大现象。我国公司法规定，上市公司董事会成员应当有1/3以上的独立董事。

　　不过，也有上市公司如中国中铁这样独立董事占董事会多数席位的存在。

　　根据2014年中国中铁年报显示，公司共有3位执行董事，分别为董事长李长进、副董事长姚桂清和总裁戴和根，任期终止日为2017年6月26日，独立董事共4位，分别为郭培章、闻宝满、郑清智和魏伟峰，任期终止日同为2017年6月26日。

　　“公司董事会独董占多数有利于维护公司整体利益，尤其是维护中小股东的合法权益不受损害。”中国中铁董秘于腾群向《证券日报》记者表示，董事会独董占多数利于形成权力制衡，维护董事会决策独立性，有效防止内部人控制，推动公司实现科学民主决策。

　　根据相关规定可知，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　此外，鉴于独立董事的专业性，有多家上市公司聘请的独立董事是高校教授，对此，有上市公司人士表示，高校老师不但有人脉，还有专业知识帮企业经营。

　　对此，于腾群表示，董事会独立董事占多数，特别是审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，利于充分发挥专门委员会对董事会的决策咨询作用，有效推进公司内控体系建设、风险防控、关联交易管理、董事会对高管业绩考核等相关工作的深入开展。

　　独立董事应避免成“花瓶”

　　根据相关规定，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职务。

　　不过，从独立董事担任多家上市公司独董和违规炒股等行为来看，市场多数人将上市公司独立董事视为“花瓶”。

　　有独立董事表示，在上市公司为独董开工资的情况下，独立董事也不好意思反对公司大股东的议案。

　　对此，有市场人士提出建议称，独立董事的选聘不能由大股东或管理层单方面指派。

　　据了解，前几年就有专家建议设立独立董事协会，或由证券业协会指导的“独立董事选聘机构”，专业化培训一批独立董事，甚至是全职的独立董事，向上市公司推荐。这样的安排有利于中小股东一方，可以先在“一股独大”的上市公司中尝试。

　　此外，还有市场人士建议，应该加强对独立董事绩效的考核与问责。独立董事逐渐演变为高薪职业，对其建立适当的考核与问责制度不为过。不妨引入公众股东对独立董事的信任投票，每年投票一次，并把投票结果对外公布。同时，把信任投票与独立董事的续聘及薪酬挂钩。由独立董事协会推荐的独立董事,还要接受协会对其绩效的评估,增强独立董事的行业自律性。

　　另外，对签字后出了问题的独立董事,必须追究其承担相应的法律责任。

　　事实上，在上市公司大股东牢牢把握上市公司董事会席位而引发的股权之争可知，加大上市公司独立董事席位对于维护中小股东的权益是有利的。而如果能够进一步规范独立董事的相关制度的话，那么，独立董事摆脱“花瓶”的日子也将可期。