◎每经记者 吴林静

　　新中基15亿元重组广东绿瘦健康信息咨询有限公司（以下简称广东绿瘦）的预案引来深交所问询。预案发布前，广东绿瘦的股东引入康泰健康，后者再以7.5亿元转手第六师国资委属下的众信昆仑，约定以现金支付。深交所曾质疑，众信昆仑是否有支付能力？平价转让是否合理？

　　19日，新中基回复深交所问询解释称，众信昆仑在整个交易过程中担负了提供过桥资金的角色，7.5亿元现金将由第六师国资委帮忙筹集。对于62倍溢价收购、盈利承诺如何达成、资质期限临近等问题，新中基并未直接回应。《每日经济新闻》记者注意到，昨日新中基复牌后跌停。

　　国资委筹资帮“过桥”

　　2015年12月30日，停牌半年的新中基发布了重组预案，拟作价15亿元收购广东绿瘦100%股权。但就当月，广东绿瘦进行了两次股权变更。

　　12月14日，广东绿瘦曾被康泰健康增资3001万元获得其50%股权；然而12月28日，康泰健康将50%股权以7.5亿元转让给了众信昆仑，后者由此成为新中基购买资产的交易对手方之一；12月31日发布重组预案时，新中基对广东绿瘦100%股权估值为15亿。

　　重组预案并未披露康泰健康增资价格、众信昆仑7.5亿元受让价的估值情况。昨日，新中基回复称，康泰健康增资时“未进行评估，系绿瘦健康实际产权人皮涛涛与皮红艳自行协商定价”。而为何3001万元增资就能拿下广东绿瘦50%股权？新中基解释，“此次增资不涉及增加新的实际产权人，目的仅为补充绿瘦健康流动资金”。

　　17天后，众信昆仑收购50%股权时，估值就涨到了15亿。新中基对此解释，转让给众信昆仑也“未进行评估”，15亿的估值来自于上市公司重组时“对绿瘦健康100%股权权益的预估值”。

　　新中基坦言，众信昆仑受让股权，是广东绿瘦实控人皮涛涛为了出售部分股权而获得投资收益，“希望尽快完成股权交易取得现金对价”。但是，新中基的资金“捉襟见肘”无法现金收购，通过募集配套资金的方式收购，时间长也不确定。为了给广东绿瘦的皮涛涛、皮红艳凑7.5亿真金白银，新中基想出一招——搬来第六师国资委当“救兵”。

　　2015年11月12日，在康泰健康成立的同一天，第六师国资委通过五家渠众信联合东方昆仑亦成立了众信昆仑。“众信昆仑在整个交易过程中担负了提供过桥资金的角色。”新中基在回复函中解释，7.5亿元的受让资金来源于“第六师国资委的协调资金”。

　　与此同时，从众信昆仑与康泰健康签署股权转让协议到与新中基签署发行股份购买资产协议期间的间隔时间较短，因此采取了平价转让的方式。

　　“如果众信昆仑未能在2016年1月30日前支付购买绿瘦健康50%股权的对价款人民币7.5亿元给康泰健康、绿瘦健康未能在2016年2月22日前完成众信昆仑受让股权工商变更登记，则存在上市公司复牌后交易终止的风险”，新中基回复函中，多次提示该风险。

　　新中基表示，相应期限内，第六师国资委能够完成相关资金的协调和国资审批程序，则众信昆仑具有支付对价的履约能力。

　　多项疑问仍然待解

　　对广东绿瘦62倍的溢价收购也让此次重组预案颇具争议。

　　广东绿瘦曾陷产品批号“过期风波”，而新中基的回复函并未提及。另据披露，其他业务资质依然存在已到期或即将到期的情况。新中基表示，目前相关的换证申请工作正在进行中，均已取得相关行政主管部门的受理。

　　广东绿瘦目前主营业务包括减肥产品推广与销售、体重管理咨询服务。但是根据其盈利模式，目前商品销售收入仍然占据营收主流，贡献了69.6%的收入。2013年、2014年归母净利润为亏损2333.18万元、2219.01万元。

　　值得注意的是，回复函中，新中基披露了广东绿瘦的固定资产情况。广东绿瘦的运输、办公、电子、机器设备成新率都在50%左右，运输设备成新率更是低至38.22%。广东绿瘦的在建工程也面临“房屋所有权证存在瑕疵”的情况，均未履行工程竣工验收及消防验收手续。目前，广东绿瘦的经营场所均系租赁房产，租赁房产产权存在手续不完善的，占租赁房产总面积的76%。

　　此外，新中基介绍，广东绿瘦自营的垂直电子商务平台“绿瘦商城”是其“盈利的基石”，其大量的用户群体催生了绿瘦健康在大数据领域的深耕。就外界对“绿瘦商城”的实际效果提出诸多质疑，新中基此次披露，“绿瘦商城”的ARPU值（每用户平均收入)维持在400元左右，活跃用户数十分不稳定，低时367，高时12860。

　　2015年，广东绿瘦开始向体重管理服务商转型。重组预案显示，2015年1~ 10月，广东绿瘦体重管理服务咨询业务收入为5514.65万元。“成立才3个月的一家公司，能够贡献5000多万元的收入吗？”有投资者提出质疑。此次回复深交所时，新中基对这项业务的下游客户并未披露。