2015年中小板、创业板公司治理呈现四大特征

　　1月9日，由中国社会科学院公司治理研究中心、IDG资本和《创业邦》杂志合作的2015年中国中小板、创业板公司治理50强榜单在北京揭晓。IDG资本创始合伙人熊晓鸽、中国社科院公司治理研究中心主任鲁桐和榜单入选代表出席颁奖典礼并指出：公司治理水平决定中国中小上市公司的成长能力。

　　IDG资本创始合伙人熊晓鸽先生表示，在中国经济进入新常态之际，中小板、创业板的上市公司肩负着中国经济转型和产业升级的重任。投资者要在推动被投公司进行公司治理方面发挥积极作用，只有不断提升中小上市公司的治理水平，才能确保市场持续健康的发展。

　　据中国社会科学院公司治理研究中心介绍，2015年中国中小板、创业板公司治理 50 强榜单的研究对象是截止2014年12月31日上市，时间满一年以上的深交所中小板和创业板公司，共1056家。研究方法使用国际通行的“等权重指数编制方法”，从股权结构与股东权利、董事会与监事会运作、信息披露与合规、激励机制等四个方面对中小板、创业板上市公司治理水平进行系统评估，四个方面各占25%的权重。

　　中小上市公司治理五十强评选已进行了四届。从2015年的评价结果看，中小板701家公司，平均53.5分，最低31分，最高76.5分。创业板355家公司，平均49.9分，最低21分，最高77分。两个群体的公司治理状况都不容乐观。数据显示，在盈利能力上，1056家样本公司的治理得分越高，则资产收益率越高，净资产收益率也越高。公司治理得分与资产收益率的相关系数为0.37，与净资产收益率的相关系数为0.32。在发展能力上，公司治理得分越高，则净利润增长率也越高。

　　中国社科院公司治理研究中心主任鲁桐谈到2015中国中小上市公司治理50强榜单时表示，公司治理的终极目标是激发人的善意。要用公司治理制度激发人所具有的天使的一面，威慑人的恶的一面，这样才能保证公司健康良性发展。

　　对比从2012到2015年数据，评价报告指出，近四年来中国中小板和创业板上市公司的治理改进程度不大，只有激励机制建设方面有明显的进步。就2015年度的调研情况看，中国中小板和创业板上市公司的公司治理呈现出以下特征：

　　第一，合规运作为主，自主改进不足。

　　信息披露方面有诸多硬性的监管规定，大多数上市公司能遵守规定，履行披露义务。在激励机制等公司治理的弹性规则方面，只有少数公司将其作为改进治理机制的重要手段。对硬性规定和弹性规则的执行情况，可以解释中小板和创业板治理得分的差异，也可以解释每个公司治理方面公司之间的得分差距。过去几年，监管部门和交易所的监管重点是信息披露方面，信息披露方面的合规也更容易，但是诸如董事会的多元文化，员工参与的所有权文化，是公司治理改进的慢变量，需要时间和长期细致的努力才能达成，上市公司可以在短时间内迅速达到合规标准，但是实现良好的公司治理文化，很难一蹴而就。

　　第二，中小板、创业板公司股权分散成趋势，有明显的实际控制人文化。

　　中小板、创业板公司是典型的“多股合大”，第一大股东持股比例不是很高，但是前十大股东合计持股比例非常高，并且明显高于沪深主板上市公司。25%的样本公司第一大股东持股比例在23%以下，50%的公司第一大股东持股比例在33%以下。前10大股东持股比例之和最小值为20%，并且一半的公司前十大股东合计持股比例在60%以上。大多数公司的实际控制人为自然人，其业绩也优于实际控制人为其它类型的企业。理论上讲，股权分散情况下很难产生实际控制人，但是样本公司的情况反映了中国监管部门的一种监管理念，即对关键人或核心人物控制公司的体制上的依赖。

　　第三，董事会建设形式大于实质，信息披露方面中规中矩。

　　大多数公司均按照监管部门的要求，建立了形式规范的董事会，但是董事会并未发挥公司治理的核心作用，其专业性和独立性有待加强。通过专业委员会来改进公司治理和提升董事会质量，还没有成为中国公司董事会实际运作中的一种内在需要。信息披露方面，大多数公司能按照监管部门的要求，披露相关信息，但是披露的自主性信息较少，披露的非财务信息较少。上市公司在信息披露方面合规有余，自主改进动力不足。

　　第四，中小民营上市公司激励机制建设仍任重道远。

　　完善激励机制原本应是上市公司的内在需求，对于提高员工工作积极性具有重要的促进作用，但是我们发现上市公司在这方面的表现却参差不齐。不同的公司，董监高年薪方面存在较大差距，并且只有1/3的公司实行了股权激励，1/5的公司推行了核心技术人员持股计划和员工持股计划。虽然加强激励机制将提升公司业绩，但是多数上市公司总是理念先行，行动迟缓。

　　针对2015年度公司治理评价的研究成果，中国社科院公司治理研究中心主任鲁桐提出了四点政策建议：

　　首先，壮大机构投资者群体，为机构投资者和中小投资者参与公司治理创造便利条件。中国机构投资者的队伍正在壮大，但仍有较大发展空间。机构投资者可能是财务投资者或战略投资者，无论哪种，以其拥有的专业知识，具有一些天然优势，可以在公司治理中发挥作用。监管部门需引导机构投资者发展壮大，但严查机构投资者与上市公司合谋，违规在资本市场上获利的行为。同时，上市公司需按照规定，积极回应机构投资者和个人投资者的来访请求，通过线下访谈或线上互动，加强公司与投资者之间的沟通。

　　其次，加强董事会建设，提高董事会的专业性和独立性。虽然大多数上市公司已按规定，设立了形式上规范的董事会，但是大多数公司的董事会仍是“橡皮图章”，有其名而无其实，公司的重要决策并非在董事会上做出的，董事会对公司发展的作用并没有体现出来。这一方面与样本公司股东、董事的身份经常重叠有关，另一方面也说明独立董事制度形同摆设，没发挥应有的作用。在国际上董事会多元化的浪潮下，中国上市公司需高瞻远瞩，未雨绸缪，加强董事会多元化。

　　再次，鼓励上市公司披露非财务信息，继续加大违规处罚力度。上市公司除了披露必要的财务信息，也需要增加非财务信息的披露，为投资者及时全面了解公司提供便利。在年报这一信息披露载体上，上市公司除了满足基本的披露标准外，可以在自主性披露部分，增加披露的内容，阐述公司对相关问题的认识和分析。当然，监管部门需要继续加大违法违规行为的处罚力度，不断正本清源，保证资本市场的基本秩序，保护广大投资者的利益。

　　最后，完善股权激励计划和员工持股计划，为上市公司改进激励机制创造条件。证监会、财政部等监管部门之间需加强协调，降低股权激励计划中的税率，允许多样化的行权方式，提高上市公司推行股权激励计划的积极性。如果希望大范围提高员工工作效率，员工持股计划的范围需进一步扩大。监管部门需放宽条件，允许更多企业、更多员工成为员工持股计划的受益人。