遭中小股东“狙击” 一汽富维关联交易进退维谷

　　一汽富维作为公众公司，关联交易有可能造成公众利益受损，如果存在损害公众利益的行为，签订的关联合同应当被认定为无效，合同双方需要将一切恢复至合同签订前的状态，无法恢复的相互赔偿损失。

　　作为一汽集团零部件支柱企业，长期以来，一汽集团及其下属公司是一汽富维 (600742)最重要的客户。审议日常关联交易议案成为一汽富维年度股东大会一项常规工作，基本上每年都是高票通过。但事情到了2015年发生了变化，中小股东认为关联交易毛利率过低，四度否决了一汽富维《2015年度日常关联交易计划的议案》，导致一汽富维关联交易处于“无照驾驶”的状态。

　　2003年成毛利率转折点

　　去年12月3日，大众证券报和财信网独家刊文《毛利率远低同行关联交易未获授权一汽富维被指向大股东输送利益》，指出一汽富维去年上半年汽车车轮业务毛利率仅1.91%，远低同行。一汽富维随即发布解释公告称：“汽车车轮业务是有钢轮制造和车轮装配业务构成。2015年1-9月汽车车轮业务主营业务收入482525万元，主营业务成本472475万元，毛利率为2.08%；扣除装配外协件后收入为为49608万元，成本为39558万元，毛利率为20.26%，车轮制造的毛利率与车轮制造行业相当，不存在向大股东输送利益。”不过，记者梳理发现，金固股份去年上半年钢制车轮净利润为32.43%，且最近五年来毛利率均在30%以上。

　　数据显示，一汽富维2012年至去年前三季度整体毛利率分别为5.59%、5.35%、5.77%和5.94%。而作为上汽集团零部件支柱企业的华域汽车同期毛利率则分别为16.33%、15.69%、15.43%和14.77%。

　　一汽富维整体毛利率并非一直如此之低。其在1996年上市首年毛利率达22.33%。此后，一直到2002年毛利率均保持在两位数。2003年4月1日，一汽富维公告称：为促进公司发展，决定拟与控股股东签署《中国第一汽车集团公司与长春一汽四环汽车股份有限公司采购协议》等多项关联交易协议。在公告中，一汽富维还表示：“公司拥有自己独立完整的采购体系，自主从市场购买生产所需的原材料。但基于一汽集团在长期的生产经营过程中，已经形成了其稳定的、具有规模优势的采购网络，在部分原、辅材料的采购上具有价格优势，从一汽集团采购部分生产所需的原、辅材料或产品，这样有利于降低生产成本，提高公司的生产效率，符合公司的最大利益。”

　　签订关联交易协议后，一汽富维在2003年的整体毛利率掉到7%。此后一路走低，2007年毛利率仅0.65%。此后缓慢回升，但再也未能恢复到2003年的水平。

　　关联交易“无证经营”

　　去年12月29日，一汽富维召开临时股东大会，第四次对公司的《2015年度日常关联交易计划的议案》进行审议，该议案遭遇的反对票数高达1286.98万股，占总投票比例的97.61%。而公司关联交易议案第三次被否时，反对票数467.95万股。这意味着，一汽富维2015年度日常关联交易未获股东大会授权已成定局。

　　但一汽富维的关联交易并没有停止。半年报显示，一汽富维上半年向关联方一汽解放汽车有限公司、一汽-大众汽车有限公司等采购商品及接受劳务合计金额达13亿元，出售商品及提供劳务合计发生金额48.47亿元。

　　对关联交易未终止的原因，一汽富维解释称：“ 汽车行业上下游产业链非常长，为汽车厂配套的企业和员工众多，而公司是中国第一汽车集团公司长期和稳定的战略合作伙伴，多数产品是供给关联方公司的配套产品，若公司停止生产和供货，会造成中国第一汽车集团公司停产，直接影响汽车行业上下游的众多行业和人员，并会对社会稳定产生重大不利影响，这种影响无论是在社会上、还是在经济上，都是公司无法承担的。因此，这是公司继续执行该计划的原因。”

　　律师：造成损失可索赔

　　中小投资者代表戚梦捷告诉大众证券报和财信网记者，目前他们已经征集到了900多万股股权，约占公司总股本4%。前不久，公司两位独董辞职，他们中小投资者准备推选自己的独董人选，以便结束公司不合理的关联交易。实在不行，也不排除通过起诉的方式进行维权。

　　关联交易未获授权需要承担怎样的后果？公司的装配外协件的行业毛利率一般为多少？2003年公司与一汽集团签订大量关联交易合同后，公司当年毛利率跌至7%，公司对此有何解释？带着诸多疑问，记者在2015年12月30日致函一汽富维。公司当日复函称： “感谢您对公司的关心，对于提纲内容，公司在组织人员进行测算，由于没有历史资料，工作量大，节后与您联系。”记者在节后第二天仍未接到回复，致电公司后，公司仍给出了前述理由。发稿前，记者再次致电公司，电话无人接听。

　　上海明伦律师事务所王智斌律师告诉记者，按照规定，关联交易如果超过一定限度，需要提交股东大会审议，并获得股东大会授权。如果股东大会没有通过，只可以从事其他已经获得授权的关联交易或者是不需要经过股东大会授权的关联交易。而一汽富维关联交易议案没有经过股东大会授权依然大量发生，如果能通过股东大会追授的方式，也是可以的。

　　“但现在关联交易议案未获得股东大会通过已是终局。那么从理论上讲，如果关联交易造成公司损失，公司高管应当承担相应的赔偿责任。”王智斌律师还表示，依据最高法院内部民事审判会议纪要，一汽富维作为公众公司，关联交易有可能造成公众利益受损，如果存在损害公众利益的行为，签订的关联合同应当被认定为无效，合同双方需要将一切恢复至合同签订前的状态，无法恢复的相互赔偿损失。