◎每经记者 胥帅
在被要求书面回复上证所质疑前夕，赤峰黄金（600988，收盘价11.57元）却突然宣布拟终止收购威海怡和的重组方案。对此，《每日经济新闻》12月30日曾以《实控人突击入股引上证所六问 赤峰黄金宣布终止重组》为题进行报道。近日，赤峰黄金揭开了重组失败的原因，系交易对方短期内无法提供回复上证所问询函所需的部分证明材料。
至此，事情看似告一段落，但围绕赤峰黄金重组方案的质疑却远未结束。就在1月1日，上证所再度发出问询函，要求赤峰黄金递交相关的具体证明材料、核查终止重组原因及是否构成违约等。
一月连收两封问询函
《每日经济新闻》记者注意到，不到一个月时间，赤峰黄金收购威海怡和的重组已经遭遇上证所两次问询。上一次发生在12月23日，上证所从6个方面质疑赤峰黄金的重组预案。在此之后，赤峰黄金突然宣布终止重组。12月30日，赤峰黄金发布公告表示，因收到交易对方关于终止本次交易的通知，公司拟终止本次交易。12月31日，赤峰黄金进一步披露了此次终止重大资产重组的原因，因交易对方短期内无法提供回复上证所问询函所需的部分证明材料，经反复磋商，各方仍未能达成一致，公司董事会决定终止本次重大资产重组。
这次，赤峰黄金终止重组理由的可信度成了上证所质疑的一大重点。尽管赤峰黄金突然终止收购威海怡和的具体原因浮出水面，但其解释的可信度仍需进一步证明。根据上市公司1月1日的公告，上证所要求赤峰黄金补充披露交易对方无法提供的具体证明材料及其对应的问询函问题，同时请财务顾问对本次重组的终止原因进行核查并发表意见。
除此之外，根据赤峰黄金公告，就在2015年12月10日，赤峰黄金与王建胜等交易对方签订了《威海怡和专用设备制造股份有限公司全体股东与赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于威海怡和专用设备制造股份有限公司之股权转让协议》、《利润补偿协议》。值得一提的是，上述文件均属于赤峰黄金与威海怡和已签订的协议书。
目前，既然赤峰黄金的资产重组已经终止，那已签订的协议书是否仍将生效呢？这也是上证所关注的另一问题。根据问询函内容，上证所要求赤峰黄金披露上述已签订文件的具体生效条件以及本次重大资产重组终止事项是否构成上市公司或交易对方的违约责任。
上证所要求赤峰黄金在1月4日之前以书面形式回复并披露相关问题。赤峰黄金表示，公司正在积极协调独立财务顾问准备问询函回复工作，公司股票将继续停牌，待向上证所回复后，公司将申请股票复牌。同时，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。
董事长否认利益输送
值得一提的是，在12月23日上证所发来的问询函中，上证所曾质疑赤峰黄金关联人是否代持标的股权、交易对方是否存在关联关系等。但上市公司公告中，一直未能明确回复这些问题。不过，12月31日，赤峰黄金董事长赵美光、交易对方代表王建胜等在参与上证e互动“上证e访谈”栏目时，向投资者回应了部分问题。
针对股权代持和资产购买的利益输送问题，赵美光明确予以否认。赵美光表示，尽管他持有威海怡和10.71%的股权，但不存在委托他人代持威海怡和股份或接受他人委托代持威海怡和股份的情形，也不存在利益输送问题。为了促进本次交易，赵美光同意承诺本人承担无限连带责任等。
至于此次重大资产重组的终止原因，赤峰黄金否认是受上证所问询函的影响。赤峰黄金表示，本次终止重组系交易对方无法提供部分证明材料，导致公司无法按期回复上证所问询函。至于交易对方为何无法提供部分证明材料？赤峰黄金提到，无法提供的部分证明材料与标的财务状况无关，主要原因是相关材料取得时间及能否取得均无法确定。至于是什么证明材料？赤峰黄金回应投资者称，将陆续发布相关公告。
同时，赤峰黄金还表示，本次交易尚未通过公司股东大会决议批准，未满足《股权转让协议》生效条件。而这也间接回答了问询函中的一大质疑，即前述已签订文件尚未生效。
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