中国经济网北京12月29日讯(记者 蔡情)盛达矿业12月25日晚间公告，称公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业100%股权、赤峰金都100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向大股东盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次交易构成关联交易。
值得注意的是，盛达矿业拟购标的光大矿业及赤峰金都2013年至今未产生任何营业收入。根据交易价格，光大矿业增值率则达1865.93%，赤峰金都增值率达629.48%。
交易报告书草案指出交易价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估结果为基础确定。而据中国经济网记者了解，卓信大华2013年曾被证监会采取行政监管措施，因其在给两家公司评估项目时，均存在问题。
此外，此次上市公司向盛达集团非公开发行股份价格为13.22元，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，前60个交易日股票均价的76%，前120个交易日均价的62%。定增价格接近盛达矿业2015年全年股价最低价。
有投资者向中国经济网记者表示：“公司选择股价底部的前20个交易日股票均价作为基准确定非公开发行价，有故意让大股东在最低价吃进筹码的嫌疑。”
中国经济网记者致电盛达矿业董秘办，对方记录下记者问题并表示“公司专门负责媒体对接的人员不在，待其回公司后予以答复。”之后记者去电，对方表示正在核实记者的问题，待核实后给予答复。但截至发稿，记者未收到任何回复。
关联交易增值率达1865.93%
盛达矿业与本次交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆以及朱胜利均存在关联关系。盛达集团为上市公司的控股股东、三河华冠为上市公司实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他公司、赵庆为上市公司实际控制人赵满堂之子且为上市公司董事、朱胜利为上市公司董事长，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
盛达矿业拟购光大矿业100%股权的交易价格为8.1亿元，赤峰金都100%股权的交易价格为8.49亿元，标的资产的交易价格合计为16.59亿元。
光大矿业净资产4118.22万元，评估值80961.41万元，增值率1865.93%。赤峰金都净资产11641.15万元，评估值84919.40万元，增值率629.48%。
交易报告书草案指出本次交易价格以评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础确定。
值得注意的是，在2012年中国证监会对证券资格资产评估机构的检查中，北京卓信大华资产评估有限公司被采取行政监管措施。
卓信大华被指存在内部管理不规范，未对职业风险基金设立专户核算，财务管理工作不规范等问题。卓信大华在执行海南海药和江西华伍制动器股份有限公司的评估项目时，均存在问题。卓信大华及相关注册评估师存在的上述问题，不符合《资产评估准则》的相关要求，违反了《证券法》的有关规定。
拟购标的三年无营业收入
12月21日深圳证券交易所向盛达矿业下发问询函，其中要求公司补充披露上市公司、交易对方、交易标的主要财务指标。
2012年、2013年、2014年全年及2015年前三季度盛达矿业营业收入分别为9.23亿元、8.43亿元、7.41亿元及6.14亿元，逐年下滑态势明显。
最近3年及2015年前三季度上市公司净利润分别为5.43亿、4.61亿、3.78亿及3.16亿，净利润亦逐年减少。公司经营活动产生的现金流量净额近年也不断下降。
此外，交易标的光大矿业及赤峰金都2013年、2014年全年及2015年前三季度均无任何营业收入。
盛达矿业在回复深交所问询函中指出报告期内光大矿业主要进行矿产勘探，尚未开展采选业务，未产生营业收入;报告期内，光大矿业非经常性损益为罚款等支出，金额较小，光大矿业对非经常性损益不存在依赖。赤峰金都目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展采选业务，未产生营业收入。
赤峰金都未取得土地使用权证书
盛达矿业报告书显示赤峰金都约有9.1145公顷土地未取得相关权属证书，需将土地性质变更为国有工矿建设用地后办理相应的征地及出让手续。深交所问询函要求上市公司对此作详细说明。
盛达矿业回复称标的公司赤峰金都所属十地采矿权于2015年 8月10 日取得《采矿许可证》，目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务，十地采矿权矿区建设用地使用权证书正处于办理之中。截至重组报告书出具之日，赤峰金都尚无已取得土地使用权证书的土地。
虽然公司在积极推进上述土地使用权办理工作，但上述土地权属证书取得的时间存在一定不确定性，不能完全排除诉讼风险，特提醒投资者关注相关风险。
此外，2013年8月2日，赤峰金都收到克什克腾旗国土资源局“克国土资执罚[2013]10号”《行政处罚决定书》，赤峰金都违规占用集体土地38312.35平方米建设选矿厂，责令其退还违法违规占用的土地，并处罚款19.16万元。
公告指出，赤峰金都已于2013年8月全额缴纳上述罚款。克什克腾旗国土资源局同意赤峰金都暂不履行行政处罚中关于退还违法占用的土地的决定，维持被占用土地现状至赤峰金都取得该项目建设用地使用权证书。克什克腾旗国土资源局认为赤峰金都前述情形情节轻微、社会危害不大、未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚。
盛达集团成功“抄底”
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
盛达矿业本次向盛达集团非公开发行股价为13.22元/股，发行数量不超过9490.77万股，募集配套资金总额不超过12.55亿元。
这一专为大股东打造的非公开发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票均价的90%，前60个交易日股票均价的76%，前120个交易日均价的62%。
综观2015年来盛达矿业股价表现，2015年受国内A 股市场影响，公司股票在2015年3月底至2015年9月期15间发生了大幅波动，最高上至42.45 元/股，最低跌至12.05元/股。
本次发行价仅比年度最低价高了不到10%，而比年内最高价低了69%，所以本次盛达集团的出手无疑是买在了最低价，可谓成功“抄底”。12月28日盛达矿业复牌即封涨停，报17.93元。
盛达矿业表示：“考虑到本次重组决议日前20个交易日的股价更为平稳，更能够有效消除由于市场波动带来的不确定性，以此为定价依据更加便于促成交易。”
有投资者向中国经济网记者表示：“公司选择股价底部的前20个交易日股票均价作为基准确定发行价，有故意让大股东在最低价吃进筹码的嫌疑。”
本次交易完成前，上市公司实际控制人赵满堂及其一致行动人盛达集团合计持有上市公司29.72%股份;本次交易完成后在不考虑配套募集资金的情况下，赵满堂及其一致行动人合计持有上市公司43.51%股份;考虑配套募集资金，赵满堂及其一致行动人合计持有上市公司50.90%股份。
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