华仁药业终止收购红塔创新 相关方权益归属分歧是主因

　　■本报记者 张 敏

　　12月17日晚间，华仁药业发布公告称，公司召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。至此，华仁药业耗时数月拟重金收购红塔创新投资股份有限公司股权一事最终以失败告终。

　　损益归属存分歧

　　据了解，华仁药业于2015年5月29日召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>

　　的议案》等议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南红塔集团有限公司等9名交易对方合计持有的红塔创新投资股份有限公司100%股权，并向青岛创盈睿信投资管理中心(有限合伙)非公开发行股份募集配套资金5亿元，用于支付此次交易的现金对价。同日，公司与此次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　据华仁药业介绍，终止此次资产收购的原因在于双方对收购标的过渡期间产生的损益归属存在分歧。

　　2015年12月7日，华仁药业收到此次交易对方之一云南红塔集团有限公司的股东云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“合和集团”）转发上级主管机关审核意见及关于下一步工作建议的书面函件，审核意见明确要求交易对方按照有关规定对重组过渡期间红塔创新损益享有权予以主张，并要求将红塔创新2015年3月-10月份的净利润由红塔创新原股东共同享有并在此次重组交割日前实施分配。

　　据华仁药业公布的数据，红塔创新2013年、2014年实现的净利润分别是1.65亿元、2.05亿元。然而，根据华仁药业与此次重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期内产生的盈利或发生的亏损均由华仁药业享有或承担。华仁药业介绍，针对合和集团上级主管部门的审核意见，公司与合和集团进行了多次当面沟通及电话沟通。公司向合和集团发出正式函件，督促合和集团与上级主管机关进行沟通。合和集团在与上级主管部门沟通后，回复上市公司，需要按照上级主管部门的审核意见修改方案后方能重新上报审批。

　　华仁药业表示，公司董事会对国有资产主管部门的审核意见进行了充分的讨论，认为在锁定华仁药业股票发行价格的基础上单方面变更过渡期损益归属，不利于维护公司及广大投资者的利益，将给上市公司带来重大不可控风险，无法接受交易对方上级主管部门关于过渡期损益归属的调整意见，此次交易已无法继续推进，公司决定终止此次重大资产重组事项。

　　云南白药错失收益

　　华仁药业认为，此次重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响。公司未来将继续完善公司产业整合与升级，寻找新的盈利增长点，促进公司核心能力建设，提升公司竞争力。

　　值得注意的是，云南白药也参与了华仁药业此次重大资产重组。云南白药12月17日晚间发布了《关于终止参与华仁药业股份有限公司重大资产重组的公告》。

　　根据华仁药业此前发布的《发行股份及支付现金购买资产协议》，此次交易标的资产的交易价格为34.4亿元，其中，上市公司以现金方式支付5亿元，其余29.4亿元以发行股份方式支付，华仁药业应向云南红塔集团等9个交易对方合计发行股份39357.43万股，发行价格为7.47元/股。其中云南白药将因此次收购获得华仁药业983.94万股及1250万元现金。然而，此事最终告吹。云南白药也因此损失了一笔收益。华仁药业最后一个交易日的收盘价为18.37元/股，这也意味着云南白药损失了市值近1.07亿元的股份及1250万元现金。