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A股公司上市不满三年"卖壳" 证监会要求披露四大问题

2015年12月11日 07:13    来源: 每经网-每日经济新闻     王一鸣

  监管层对于借壳的态度正趋于收紧。

  “随着近年来重组市场的火热,A股出现了不少公司IPO未满3年便‘卖壳’的乱象。”一位专注于产业并购的投行人士向《每日经济新闻》记者表示,如果上市就是为了尽快“卖壳”,那A股就成了圈钱、套现的市场,不值得提倡。

  近期,证监会官网发布了《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》(以下简称《问题与解答》),要求上市公司进行重大资产重组(构成借壳),截至预案公告时,如上市时间不满三年,应当在重组报告书中对包括历次募集资金使用情况、上市后的承诺履行情况等进行说明。

  独立财务顾问应核查

  具体来看四项专项说明:

  一是历次募集资金使用情况,是否按照披露的投向使用,使用进度、效果与披露情况是否一致;

  二是上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形;

  三是上市后的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施,是否正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形;

  四是上市后的持续经营及公司治理情况,发行上市时的信息披露(特别是预测性信息披露)与上市后的实际经营情况是否相符。如不符,应当详细披露原因,以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责。

  独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。

  上市公司所在辖区派出机构应当进行专项核查,证监会将在审核中重点关注。

  “这次的监管措施对上市未满3年借壳项目的影响还有待观察,毕竟不是不让做。”上述投行人士对《每日经济新闻》记者表示,借壳上市从形式看也属于上市公司的重组,但其本质是一种“后门上市”,与国家鼓励的产业升级、调整无关。而且上市未满三年意味着大股东持股还未解禁,此时便“卖壳”重组,股价也容易被炒高,一直备受市场诟病。

  未满3年卖壳者也有

  《每日经济新闻》记者注意到,按照《问题与解答》的口径,未满3年是指“截至预案公告时”,而并非停牌重组日,所以对于“未满3年”这样的规定也并非难以规避。

  2015年11月,华声股份(002670,收盘价36.86元)发布了重组草案,公司拟发行股份及支付现金合计作价69.3亿元收购国盛证券100%股权。复牌后,公司股价已连续拉出8个“一”字涨停板。

  华声股份于2012年4月上市,公司首发限售股于2015年4月16日解禁。而公司股票于2015年4月13日起停牌。停牌前最后一个交易日,公司股价报收于18.30元,而昨日公司股价报收于36.86元,已经翻倍。

  另外,未满上市三年之期便筹划“卖壳”者也有。

  2011年11月上市的*ST申科(002633,收盘价18.88元)目前正再次筹划“卖壳”。

  2014年6月,*ST申科便开启了重组之路,彼时发布的重组预案显示,海润影视将作价25.22亿元借壳上市,但该方案在2015年5月宣告终止。

  2015年10月8日,*ST申科再次停牌重组,拟置出现有资产并购买深圳国泰安教育技术股份有限公司100%股权。

  相较而言,2011年10月上市的金磊股份(现为完美环球,股票代码002624)则上市未满三年便已卖壳。2014年9月,从事影视文化行业的完美环球27亿元借壳金磊股份的预案出炉。

  “即使在注册制推出后,壳资源在一段时期内还可能受到追捧,毕竟700家企业还在排队IPO,很多拟上市企业等不及会选择‘买壳’。”上海本地分析人士向《每日经济新闻》记者表示。

  证监会12月9日表态,注册制改革是一个循序渐进的过程,不会一步到位,对新股发行节奏和价格不会一下子放开,不会造成新股大规模扩容。证监会披露的数据显示,截至2015年12月3日,证监会受理首发企业694家,其中,已过会58家,未过会636家。未过会企业中,正常待审企业616家,中止审查企业20家。

  前述资深投行人士认为,“仅推出注册制,还很难令‘壳’资源价值下降。倘若能推出更为严苛的退市制度,以及对借壳上市进行更为严格的监管、甚至遏制。A股对‘壳’资源等垃圾股的非理性炒作才有望降温。”


(责任编辑: 魏京婷 )

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