实控人二提罢免董事长 茂化实华“窝里斗”白热化

　　一位上市公司实控人与一股未持的上市公司董事长，就上市公司控制权进行争夺，实控人首战却告失利，这在资本市场的控制权争夺战中，似乎是件让人啼笑皆非的事情。如今，这样的事情便发生在茂化实华（000637）这家上市公司身上。姐弟争夺上市公司控制权的大战，不仅成为资本市场的焦点，还招来深交所的问询函。

　　2015年9月，入狱近十年的茂化实华实控人刘军委托朋友发声，举报茂化实华现董事长、其二姐刘华涉嫌抢占泰跃系资产、操纵上市公司、进行内幕交易及侵占。随后刘军以北京泰跃大股东名义提出罢免刘华作为茂化实华董事长职务，但在茂化实华董事会中以5：4的票数被否决。

　　之后，支持刘华的董事火速辞职，为此事增添了变数，茂化实华董事会原本5：4的投票格局变为4：4，公司第九位董事花落谁家，成为姐弟争夺的关键。

　　《每日经济新闻》昨日（12月2日）独家从刘军的法律顾问、广西欣和律师事务所律师黄继伟处获悉，北京泰跃已再度向茂化实华董事会提议召开临时股东大会补选董事的提案，并向茂化实华监事会提出召开临时股东大会重新选举相关董事的提案。据黄继伟透露：“《关于提议茂化实华董事会召开临时股东大会补选董事的提案》和《关于提议茂化实华监事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案》这两份文件，已经在12月1日递送至茂化实华董秘梁杰处，并由他本人签收。”

　　刘军方提出增补董事、罢免刘华议案

　　实际上，在2015年11月25日召开的董事会上，刘军才以5：4的董事投票结果暂输刘华一局，从而取消了原定于11月30日召开的股东大会。距离上次董事会决议还不到半个月的时间，刘军方再度出招，提出增补董事并罢免刘华董事职务。

　　据刘军法律顾问黄继伟律师向《每日经济新闻》记者提供的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会补选董事的提案》称：鉴于董事孙毅（系北京泰跃委派的董事）于11月26日向茂化实华董事会递交了书面辞职函，为使得茂化实华董事会成员人数符合《章程》规定，北京泰跃依照《章程》（2015年修订）第四十条、第四十三条第（三）项、第四十八条，以及《股东大会议事规则》第九条的规定，北京泰跃现以书面方式向茂化实华董事会提议召开临时股东大会，对以下提案进行表决：

　　1、提议补选范洪岩女士为茂化实华第九届董事会董事。

　　提案显示：范洪岩，女，汉族，1969年10月17日出生，1994年毕业于中国人民大学，大学本科学历。工作经历：北京市蓝靛厂教师（1994年至1996年期间）、北京泰跃房地产开发有限责任公司办公室副主任（1996年至2003年期间）、美国国际教育基金会项目经理（2003年至2014年期间）。

　　据悉，范洪岩为刘军的夫人。

　　与此同时，在黄继伟提供的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司监事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案》中，再次提出免去刘华董事职务的议案。

　　该议案称：“本公司（北京泰跃，下同）依据贵公司（茂化实华，下同）《章程》（2015年修订）第四十八条，以及《股东大会议事规则》第九条的规定，本公司现以书面方式向监事会提出请求，请求贵公司监事会提议召开临时股东会议，对以下提案进行表决：

　　1、提议免去刘华女士董事职务的议案。

　　刘华女士现担任贵公司董事长、总经理职务，虽然刘华女士为贵公司的经营作出了些许努力，但本公司认为，因刘华女士系本公司委派的董事，刘华女士在担任贵公司董事及董事长职务期间，因个人经营理念与管理方式与本公司及本公司实际控制人之间存在严重分歧，并严重侵害了本公司及实际控制人的合法权益，其本身已经不适合继续在贵公司担任董事及董事长职务。为此，本公司提议贵公司监事会召开临时股东大会，并就此议案进行审议和表决。

　　2、提名宝立新为贵公司第九届董事会候选董事。

　　3、提议贵公司董事会重新选举董事长。”

　　黄继伟向《每日经济新闻》记者表示，12月1日上述两份提案已经由委托人送至茂化实华董秘梁杰手中，并且由他本人签收，黄继伟也向记者提供了有梁杰签名的材料送达签收单。

　　姐弟对垒 各不相让

　　尽管刘军方以增补董事和罢免刘华双剑齐下的方式祭出大招，但此前在罢免刘华一事中，刘军以5：4暂败，但5票中其中一名董事火速辞职使得双方争夺局势暂时变成了4：4的僵局。

　　据茂化实华10月29日的公告显示，公司董事会审议了通过召开临时股东大会，审议大股东北京泰跃提出的罢免刘华董事长职务的议案。在是否召开该临时股东大会的董事会投票中，9位董事都投出了赞成票，刘华也对罢免自己的议案投出了赞成票。

　　但戏剧性的一幕出现了：就在茂化实华原定的11月30日召开股东大会投票之前，11月21日北京泰跃又向上市公司发函表示，此前提议的召开股东大会审议罢免茂化实华董事长刘华的议案，并没有经过北京泰跃的董事会和股东大会同意，不生效，要求撤回该议案。

　　11月25日，茂化实华董事会对是否同意撤回罢免刘华的议案进行表决，最终结果为5∶4，刘华方胜。

　　然而，5：4的投票局势在其中一位董事提出辞职后，立陷僵局。

　　在茂化实华董事会投票后，公司董事孙毅火速辞职，而孙毅在此次投票中选择支持的是刘华一方。孙毅辞职后，茂化实华董事会仅剩8名董事，若此前投票格局不变，董事会将出现4：4的对峙局面，无法过半的投票格局将使得茂化实华董事会陷入瘫痪。

　　事实上，茂化实华2015年5月16日公布的公司章程第二节董事会第一百零六条中明确指出：“董事会由九名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。”因此，如今茂化实华8人的董事会人数与公司章程的规定并不一致。

　　对此，北京大成（石家庄）律师事务所高级合伙人薛洪增向《每日经济新闻》记者表示，一般公司董事会人数都是奇数，为的就是方便投票，并且茂化实华公司章程也明确指出董事会为9人，那么如果出现董事离职的情况，应该尽快增补新的董事。另一方面，茂化实华目前出现了内部混乱的问题，若董事会维持4：4的投票格局，对上市公司日常的经营决策会造成较大影响，对中小投资者的利益也是有所损害的。在这种情况下，必要时不排除上市公司会采取停牌的措施。

　　薛洪增还提到，在董事会陷入僵局的情况下，监事会也应当履行职责，监事会可召集股东召开股东大会，尽快增补新董事。

　　广东奔犇律师事务所律师刘国华表示，根据《公司法》规定，股东会行使选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，因此，董事任免属于股东大会。

　　昨日（12月2日），《每日经济新闻》记者致电上市公司董秘梁杰，但其电话一直无人应答。随后，记者向其发送短信，希望就大股东再度向上市公司提出罢免董事长一事进行沟通。但截至发稿时，其仍然没有回应。