东兴证券：关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告

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　　证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编 号：临 2015-060

　　东 兴 证券 股 份有 限 公司

　　关 于 公司 非 公开 发 行 A 股 股票 后

　　填 补 被摊 薄 即期 回 报措 施( 修订 稿) 的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重

　　大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重 要 提示 ：

　　? 本 次 非 公 开发 行 完 成 后， 公 司 净 资产 规 模 将 大幅 增 加 ， 总股 本 亦 相 应增 加 。 随

　　着 募 集 资 金投 资 项 目 的陆 续 投 入 ，公 司 的 净 利润 将 有 所 增加 ， 但 募 集资 金 投 资 项目 逐

　　步 投 入 并 产生 效 益 需 要一 定 的 过 程和 时 间 ， 因此 ， 短 期 内公 司 的 每 股收 益 和 净 资产 收

　　益 率 可 能 出现 一 定 幅 度下 降 。

　　? 本 公 告 中 公司 对 经 营 数据 的 假 设 分析 不 构 成 公司 的 盈 利 预测 ， 敬 请 广大 投 资 者

　　理 性 投 资 ，并 注 意 投 资风 险 。

　　国务院办公厅 于2013年12月25 日发布的 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中

　　小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号， 以下简称 《意见》 ） 中提出

　　“ 公司首次公开 发行股票、 上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的， 应当承诺兑

　　现填补回报的具体措施 ”。 为了进一步贯彻落实 《意见》 ， 保障中小投资者知情 权， 维

　　护中小投资者利益， 公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

　　响及公司采取的措施公告如下：

　　一 、 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响

　　公司本次非公开发行计划募集资金不超过80亿元人民币， 发行人民币普通股 （A 股）

　　股份数量不超过4亿股。发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率

　　将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。 2

　　本次募集资金将全部用于增加公司资本金， 补充营运资金， 以扩大业务规模， 优化

　　业务结构， 提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 本次募集资金到位后， 本公司将通过

　　有效配置资本， 及时有效地将募集资金投入使用， 从而实现合理的资本回报水平。 然而，

　　如果本次募集资金投入未能保持目前公司的资本经营效率， 在公司股本和净资产均有所

　　增加的情况下，本公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　（一）财务指标计算 主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、 假设本次发行股份数量为4亿股， 募集资金到账金额为80亿元 （不考虑扣除发行

　　费用的影响）；

　　3、 考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期， 假设本次发行于2016年3月底

　　实施完毕 （发行完成时间仅为本公司估计， 最终以经中国证监会核准发行的股份数量和

　　实际发行完成时间为准）；

　　4、 根据公司2015年三季度报告， 截止2015年9月30日公司归属于母公司所有者权益

　　12,550,149,433.70 元（未经审计），2015年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为

　　1,767,691,659.72 元（未经审计），2015 年7-9月公司归属于母公司所有者的净利润为

　　254,303,237.85 元 （未经审计） ， 假设 公司2015年4季度归属于母公司所有者的净利润 等

　　于2015年3季度 归属于母公司所有者的净利润 ，2015年全年归属于母公司所有者的 净利

　　润 预计为2,021,994,897.57 元； 2016 年度归属于母公司所有者的净利润在2015年度预测值

　　的 基础上按照 0% 、10% 、20% 的 三种假设 增幅分别测算；

　　5、利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

　　不代表公司对2015年及2016年经营情况及趋势的判断， 不构成公司的盈利预测， 投资者

　　不应据此进行投资决策，投资者据此进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的 ， 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 ；

　　6、 公司2014年度利润分配于2015 年6月下旬完成， 现金分红金额40,064.00万元 （含

　　税） ； 假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红， 且利润分配金额与2014年度相

　　同，并将于2016年6月实施完毕；

　　7、未考虑非经常性损益、募集资金运用对公司财务状况的影响； 3

　　8、未考 虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影

　　响。

　　（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明， 公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益和加

　　权平均净资产收益率等主要财务指标的影响：

　　项目

　　2015 年度 /2015 年

　　12 月 31 日

　　发 行 前 后比较 （2016 年度/2016 年 12 月 31 日）

　　本 次 发 行前 本 次 发 行后

　　总股本（股） 2,504,000,000 2,504,000,000 2,904,000,000

　　普通股加权平均数（股） 2,420,666,667 2,504,000,000 2,804,000,000

　　本期现金分红（元） 400,640,000 400,640,000 400,640,000

　　假 设 情 形一： 公 司 2016 年 度 归 属于母 公 司 所有者 的 净 利润较 2015 年 度增 长 0% ，即

　　2,021,994,897.57 元

　　当期 归属于母公司净利

　　润（元）

　　2,021,994,897.57 2,021,994,897.57 2,021,994,897.57

　　期末 归属于母公司净资

　　产（元）

　　12,804,452,671.55 14,425,807,569.12 22,425,807,569.12

　　加权平均净资产（元） 11,611,027,321.00 13,615,130,120.34 19,615,130,120.34

　　基本每股收益（元/ 股） 0.84 0.81 0.72

　　加权平均净资产收益率 17.41% 14.85% 10.31%

　　假 设 情 形二： 公 司 2016 年 度 归 属于母 公 司 所有者 的 净 利润较 2015 年 度增 长 10% ，即

　　2,224,194,387.33 元

　　当期 归属于母公司净利

　　润（元）

　　2,021,994,897.57 2,224,194,387.33 2,224,194,387.33

　　期末 归属于母公司净资

　　产（元）

　　12,804,452,671.55 14,628,007,058.88 22,628,007,058.88

　　加权平均净资产（元） 11,611,027,321.00 13,716,229,865.21 19,716,229,865.21

　　基本每股收益（元/ 股） 0.84 0.89 0.79

　　加权平均净资产收益率 17.41% 16.22% 11.28%

　　假 设 情 形三： 公 司 2016 年 度 归 属于母 公 司 所有者 的 净 利润较 2015 年 度增 长 20% ，即

　　2,426,393,877.08 元

　　当期 归属于母公司净利

　　润（元）

　　2,021,994,897.57 2,426,393,877.08 2,426,393,877.08

　　期末 归属于母公司净资

　　产（元）

　　12,804,452,671.55 14,830,206,548.63 22,830,206,548.63

　　加权平均净资产（元） 11,611,027,321.00 13,817,329,610.09 19,817,329,610.09

　　基本每股收益（元/ 股） 0.84 0.97 0.87

　　加权平均净资产收益率 17.41% 17.56% 12.24%

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　　二 、 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示

　　本次非公开发行股票后， 公司的股本及净资产均将有所增长。 随着本次发行募集资

　　金的陆续投入， 将显著提升公司 营运资金， 扩大业务规模， 促进创新业务发展， 对公 司

　　未来经营业绩产生积极影响 。 但考虑到 募集资金产生效益需要一定的过程和时间， 在募

　　集资金投入产生效益之前，公司利润实 现 和 股 东 回 报 仍 主 要 依 赖 公 司 现 有 业 务 。 因此，

　　完成本次发行后， 在公司总股本和净资产均有所增长的情况下， 每股收益和加权平均净

　　资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。 公司特别提醒投资者理性

　　投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　三 、 公 司 应 对 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施

　　为保证公司 有效运用本次募集资金， 有效防范即期回报被摊薄的风险， 充分保护公

　　司股东特别是中小股东的利益， 公司拟采取以下措施：

　　（一）规范募集资金的 管理和使用

　　为规范募集资金的管理和使用， 保护投资者利益， 公司已按照 《公司法》 、 《证券

　　法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办

　　法》 等法律、 法规及其他规范性文件的要求及 《公司章程》 的规定制定了 《募集资金 管

　　理制度》 ， 对募集资金的存放、 募集资金的使用、 募集资金投向变更、 募集资金使用情

　　况的监督等进行了详细的规定。 本公司将加强对募集资金的管理， 合理有效使用募集资

　　金，防范募集资金使用风险。

　　根据 《募集资金管理制度》 ， 本次发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专

　　项账户集中管理； 并将就 募集资金账户与开户银行、 保荐机构签订募集资金三方监管协

　　议，由保荐机构、开户银行与公司共同 对 募 集 资 金 进 行 监 管 ， 确 保 募 集 资 金 专 款 专 用 ，

　　保荐机构每季度对募集资金专户存储情况进行检查； 同时， 公司将定期对募集资金进行

　　内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）优化收入结构，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务， 符合公司发展战略。 本次募集资金的运

　　用， 将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机， 进一步优化收入结构， 加大对互5

　　联网金融业务的布局， 加强公司信用业务等资本中介业务能力， 加快创新型业务做大做

　　强， 以降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。

　　本次非公开发行募集资金到位后， 公司将加快推进募集资金运用， 同时利用募集资

　　金的杠杆效应加强公司负债能力， 扩大资产规模， 进一步提升经纪业务、 资产管理业务、

　　承销保荐业务等传统业务规模， 增加信用交易、 互联网金融业务等创新业务规模， 从而

　　进一步提升公司净资产回报率，更好地回报广大股东。

　　（三） 不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循 《公司法》 、 《证 券法》 、 《 上市公司治理准则》 等 法律法规和规

　　范性文件的要求， 不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利， 确保董事 会能

　　够认真履行职责， 维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益， 为公司发展提供制

　　度保障。 此外， 公司未来将持续加强全面风险管理体系建设， 不断提高信用风险、 市 场

　　风险、 操作风险、 流动性风险等领域的风险管理能力， 加强重点领域的风险防控， 持 续

　　做好重点领域的风险识别、 计量、 监控、 处置和报告， 全面提高本公司的风险管理能力。

　　（四） 严格执行公司利润分配政策， 保证给予股东稳定回报

　　公司已根据 中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、 《 上

　　市 公 司监 管指 引 第3 号— 上 市公 司现 金 分红 》等 要 求制 定了 《 公司 章程 》 中关 于利 润 分

　　配的相关条款 。 同时， 公司于前期制定了 上市后三年的股东回报规划， 计划每年以现金

　　形式向股东分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30% 。

　　公司 2014 年度股东大会通过了现金分红金额 （含税）40,064.00 万元的议案， 该次

　　现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 为 38.50% 。公司未来将持

　　续 高度重视保护股东权益， 继续保持利润分配政策的连续性和稳定性， 坚持为股东创造

　　长期价值。

　　特此公告。

　　东兴证券股份有限公司

　　 董事会

　　 2015 年 11 月 17 日