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沃森生物收购涉利益输送? 标的价格四个月飙升三成

2015年11月17日 06:58    来源: 中国经济网    

  中国经济网北京11月17日讯(记者 臧允浩)日前,沃森生物酝酿数月的重组方案引来交易所问询。其中,收购标的在四个月中经历两次转让,而定价却存在较大差异的问题,也成为问询焦点。

  据悉,沃森生物此次重组拟收购控股子公司上海泽润、嘉和生物部分股权,交易另一方是一家名为新余方略知润投资管理中心(下称“方略知润”)的公司。该公司曾于今年6月受让上海泽润、嘉和生物部分股权。四个多月后,沃森生物再着手收购上述股权时,两公司股权的转让价格却今非昔比。单就上海泽润而言,其股权转让价已较此前方略知润收购时多出9400多万元,“增值”超过三成。

  对此,沃森生物在回复问询函时表示:因上海泽润、嘉和生物经营发生较大变化,如两家公司分别获得一定数额基金和引入战略投资者等。中国经济网记者注意到,沃森生物属两家公司控股股东,而两家公司获得基金及引入战略投资者等事宜,均发生沃森生物重组停牌期间。

  有业内人士据此认为,沃森生物是两家拟收购企业的控股公司,在购买两家公司之前,却大量引入投资以致抬高了标的价格,背后直接获利的便是方略知润这一“中间商”。有利益输送之嫌。

  除此之外,中国经济网记者还注意到,沃森生物拟收购的两家公司,其业绩状况难言乐观,且大量项目均处于研发期,不仅短期内难以贡献业绩,还存在研发失败风险。这一状况也与沃森生物大同小异。沃森生物在今年三季报时曾表示,公司资产负债率为44.78%,主要是因公司正在研发、将完成研发项目和储备项目在同行业中数量较多导致。

  标的价格飙升

  根据重组草案,沃森生物计划以5.98亿元的价格,向方略知润发行股份,购买其持有的上海泽润、 嘉和生物各33.53%股权和15.45%的股权,同时计划向不超过五名特定投资者募集配套资金。

  在此之前,沃森生物就持有上述两家公司的股权,并成为控股股东。根据信披,2013年12月18日,惠生投资、安胜投资曾分别将嘉和生物所持12.576%、51%的股权,以1.11亿元、1.8亿元转让给沃森生物。2015年4月14日,惠生投资再次将该公司所持8.438%股权,以8500万元转让给沃森生物。

  此前的2013年1月28日,沃森生物曾以同样的受让方式,从惠生投资手上,以1.21亿元的价格获得上海泽润3248.72万美元出资额,并以1.43亿元认购该公司新增注册资本2202.6462万美元,从而持有上海泽润50.69%股份。

  沃森生物此次着手购买的方略知润手中的股权,其实也已经在今年里经历过一次股权变更。6月18日,上海泽润、嘉和生物嘉原股东惠生投资曾将所持33.53%、20.96%的股权,转让给方略知润。

  根据重组方案披露,方略知润受让上海泽润、嘉和生物上述股权的作价分别是2.73亿元、2.24亿元。

  上海泽润当时转让的定价依据是参考 2013 年 1 月惠生投资、沃森生物和上海泽润签订的《股权转让及增资协议》的退出里程碑股权转让约定及上海泽润近期研发进度,经交易双方协商确定此次股权转让价格。

  嘉和生物当时转让的定价依据则是参考 2013 年 12 月沃森生物与惠生投资、安胜投资、嘉和生物签订的《股权转让及增资协议》的退出里程碑股权转让约定及嘉和生物近期研发进度,经协商确定此次股权转让价格。

  然而,在经历四个多月后,两家公司股权的转让价格却发生了较大变化。根据沃森生物10月30日与方略知润签订的协议,上海泽润33.53%股权交易对价为3.68亿元。也就是说,仅仅买入四个多月,方略知润的这笔股权便“增值”了9465万元,较此前增长了34.62%。

  至于嘉和生物,方略知润此前受让 20.96%股份的价格为2.24亿元,此后嘉和生物引入战略投资者,方略知润的持股比例下降至15.45%,但其出资金额并未发生变化。而此次沃森生物购买此部分股权的价格2.3亿元,也较此前有所增长。

  沃森生物涉利益输送?

  公开资料显示,方略知润成立于2015年5月20日,注册资本5.0001亿元,注册地为为江西新余市仙女湖区总部经济园太阳城,执行事务合伙人为深圳方略德合投资咨询有限公司(下称“方略投资”)。成立后一个月不到,该公司便收购了上述两笔股权。之后,这家公司就借助沃森生物收购事宜,使得转让价飙升。其财技堪称惊艳。

  不过,短期内拟收购标的价格的快速增长也引来深交所问询。对此,沃森生物称,之所以出现上述情况,是因为上海泽润、嘉和生物经营发生较大变化,上海润泽已获得梅琳达·盖茨基金会500万美元基金,并与之达成合作协议;嘉和生物则得到阳光保险、阳光融汇和玉溪润泰5亿元增资。

  此外,沃森生物还表示,此次交易前,上海泽润、嘉和生物引入战略投资者,并获得研发所需资金;交易双方是无关联关系的平等市场主体,经协商确定交易价格;此次交易价格低于此前与惠生投资约定的里程碑价格;此次交易价格低于引入战略投资者的估值。

  中国经济网记者注意到,沃森生物于今年6月12日停牌,上海泽润、嘉和生物引入新股东,均发生在沃森生物重组停牌之后。

  公开信息显示,沃森生物9月21日晚间公告称,公司控股子公司上海泽润近日与比尔及梅琳达.盖茨基金会(简称“盖茨基金会”)签署了《低成本HPV疫苗开发和世界卫生组织预认证》协议,上海泽润获得了盖茨基金会500万美元的项目基金,用于加速重组人乳头瘤病毒双价(16/18 型)疫苗(酵母)(简称“HPV 疫苗”)的研发和产业化进度,并在此基础上尽快通过世界卫生组织预认证。

  没有无缘无故的爱。作为获得这笔巨款的条件,沃森生物将要在HPV 疫苗获得WHO预认证后履行一定业务。9月21日,沃森生物公告称,上海泽润与盖茨基金会签署了承诺向国际大宗采购供货的协议,上海泽润将会在HPV疫苗获得WHO预认证之后,将疫苗低价供应由联合国资助的低收入国家,以改善其卫生状况,供应时间至少为60个月。

  类似一幕也在嘉和生物身上上演。8月15日,沃森生物公告称,公司拟与控股子公司 嘉和生物及其股东签署《增资协议》。嘉和生物及现有股东拟同意引入新的战略投资者,对嘉和生物进行增资(下称“本次增资”),本次增资由新进入的战略投资者阳光保险、阳光融汇、玉溪润泰进行,增资各方共增资人民币 5 亿元。增资后,沃森生物占股53.02,依然处于控股地位。

  有业内人士认为,沃森生物是两家拟收购企业的控股公司,在购买两家公司之前,却大量引入投资以致抬高了标的价格。而这背后直接获利的便是方略知润这一中间商,这其中有利益输送之嫌。

  对于上述质疑,11月13日中国经济网记者致电沃森生物董秘办,并按要求发去采访函,但截至发稿前尚未得到回复。

  与标的企业同陷“研发期烦恼”

  近年来,沃森生物一直因大量研发项目处于研发期而叫苦不迭。在公司三季报中,沃森生物表示,截至2015年10月31日,沃森生物资产负债率为44.78%,主要是因公司正在研发、将完成研发项目和储备项目在同行业中数量较多导致。

  然而,即便自己深受“研发期烦恼”所困,沃森生物此次拟收购的两家企业也是同病相怜。中国经济网记者梳理发现,上海泽润的几个产品中,较早能上市的,如多价 HPV疫苗,最早也要在2019年才能在中国上市;较晚的则如重组手足口病疫苗,预计 2024 年底前在中国上市。

  嘉和生物产品的研发周期也较长,沃森生物表示,评估基准日嘉和生物的产品中,除 GB221和 GB242 已进入临床试验阶段,其余产品均处于早期研发阶段。按研发计划最后一个产品完成研发上市在 2026 年,产品上市后还需要 4 年时间进入稳定销售期,也就是 2029 年。

  大量产品处在研发阶段,其业绩状况自然难言乐观。就沃森生物而言,如若不是2014年公司出售河北大安的部分股权获得收益,沃森生物2014年的业绩早已是亏损。2014年10月9日,沃森生物与杜江涛签署了《关于转让河北大安制药有限公司的股权转让协议》,公司将大安制药46%的股权以6.348亿元价格转让。也是上述股权转让,沃森生物2014年业绩避免了亏损。

  沃森生物也坦陈,预计2015年底公司累计净利润为亏损,与上年同期相比有较大幅度下降。对于业绩下滑的主要原因,沃森生物解释为,2014年10月份公司出售河北大安失去控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生收益,导致2014年累计净利润为盈利。2015年公司加大研发投入、并购形成的无形资产摊销增加等原因导致管理费用增加,同时因中期票据发行导致财务费用大幅增加,导致2015年累计净利润为亏损。

  上海泽润、嘉和生物的业绩状况亦不乐观。数据显示,2014年末上海泽润、嘉和生物总资产分别为1.79亿元、1.05亿元,净资产分别为1.28亿元、-1048万元,营业收入分别仅有47.57万元、39.01万元。

  同时,上海泽润所属企业安科生物的经营状况也不乐观。截至2015年6月底,该公司总资产仅3.09万元,净利润-11.67万元。2013年和2014年,分别亏损115.47万元和36.42万元。

  对于药物临床研发期问题,北京鼎臣医药咨询负责人史立臣对中国经济网记者表示,药物临床试验一般分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期临床试验。真正的风险在于Ⅲ期,很多项目都在这一阶段功亏一篑。即便企业顺利通过临床试验,也不可能立刻投产,还需要建立生产线。这是一个漫长而不确定的过程,短期难以贡献业绩。此外,史立臣还向中国经济网记者透露,从目前来看,国家对药物临床数据造假问题的审查越来越严格,所以企业很难蒙混过关。

  据悉,11月11日,国家食药总局发布公告称,在对部分药品注册申请进行现场核查时,发现8家企业11个药品注册申请的临床试验数据存在擅自修改、瞒报数据以及数据不可溯源等涉嫌弄虚作假问题,决定对其注册申请不予批准。在这次核查中,包括华海药业、康芝药业等上市企业也未能幸免。


(责任编辑: 蒋柠潞 )

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