中国经济网北京11月17日讯（记者 臧允浩）日前，沃森生物酝酿数月的重组方案引来交易所问询。其中，收购标的在四个月中经历两次转让，而定价却存在较大差异的问题，也成为问询焦点。
据悉，沃森生物此次重组拟收购控股子公司上海泽润、嘉和生物部分股权，交易另一方是一家名为新余方略知润投资管理中心（下称“方略知润”）的公司。该公司曾于今年6月受让上海泽润、嘉和生物部分股权。四个多月后，沃森生物再着手收购上述股权时，两公司股权的转让价格却今非昔比。单就上海泽润而言，其股权转让价已较此前方略知润收购时多出9400多万元，“增值”超过三成。
对此，沃森生物在回复问询函时表示：因上海泽润、嘉和生物经营发生较大变化，如两家公司分别获得一定数额基金和引入战略投资者等。中国经济网记者注意到，沃森生物属两家公司控股股东，而两家公司获得基金及引入战略投资者等事宜，均发生沃森生物重组停牌期间。
有业内人士据此认为，沃森生物是两家拟收购企业的控股公司，在购买两家公司之前，却大量引入投资以致抬高了标的价格，背后直接获利的便是方略知润这一“中间商”。有利益输送之嫌。
除此之外，中国经济网记者还注意到，沃森生物拟收购的两家公司，其业绩状况难言乐观，且大量项目均处于研发期，不仅短期内难以贡献业绩，还存在研发失败风险。这一状况也与沃森生物大同小异。沃森生物在今年三季报时曾表示，公司资产负债率为44.78%，主要是因公司正在研发、将完成研发项目和储备项目在同行业中数量较多导致。
标的价格飙升
根据重组草案，沃森生物计划以5.98亿元的价格，向方略知润发行股份，购买其持有的上海泽润、 嘉和生物各33.53%股权和15.45%的股权，同时计划向不超过五名特定投资者募集配套资金。
在此之前，沃森生物就持有上述两家公司的股权，并成为控股股东。根据信披，2013年12月18日，惠生投资、安胜投资曾分别将嘉和生物所持12.576%、51%的股权，以1.11亿元、1.8亿元转让给沃森生物。2015年4月14日，惠生投资再次将该公司所持8.438%股权，以8500万元转让给沃森生物。
此前的2013年1月28日，沃森生物曾以同样的受让方式，从惠生投资手上，以1.21亿元的价格获得上海泽润3248.72万美元出资额，并以1.43亿元认购该公司新增注册资本2202.6462万美元，从而持有上海泽润50.69%股份。
沃森生物此次着手购买的方略知润手中的股权，其实也已经在今年里经历过一次股权变更。6月18日，上海泽润、嘉和生物嘉原股东惠生投资曾将所持33.53%、20.96%的股权，转让给方略知润。
根据重组方案披露，方略知润受让上海泽润、嘉和生物上述股权的作价分别是2.73亿元、2.24亿元。
上海泽润当时转让的定价依据是参考 2013 年 1 月惠生投资、沃森生物和上海泽润签订的《股权转让及增资协议》的退出里程碑股权转让约定及上海泽润近期研发进度，经交易双方协商确定此次股权转让价格。
嘉和生物当时转让的定价依据则是参考 2013 年 12 月沃森生物与惠生投资、安胜投资、嘉和生物签订的《股权转让及增资协议》的退出里程碑股权转让约定及嘉和生物近期研发进度，经协商确定此次股权转让价格。
然而，在经历四个多月后，两家公司股权的转让价格却发生了较大变化。根据沃森生物10月30日与方略知润签订的协议，上海泽润33.53%股权交易对价为3.68亿元。也就是说，仅仅买入四个多月，方略知润的这笔股权便“增值”了9465万元，较此前增长了34.62%。
至于嘉和生物，方略知润此前受让 20.96%股份的价格为2.24亿元，此后嘉和生物引入战略投资者，方略知润的持股比例下降至15.45%，但其出资金额并未发生变化。而此次沃森生物购买此部分股权的价格2.3亿元，也较此前有所增长。
沃森生物涉利益输送？
公开资料显示，方略知润成立于2015年5月20日，注册资本5.0001亿元，注册地为为江西新余市仙女湖区总部经济园太阳城，执行事务合伙人为深圳方略德合投资咨询有限公司（下称“方略投资”）。成立后一个月不到，该公司便收购了上述两笔股权。之后，这家公司就借助沃森生物收购事宜，使得转让价飙升。其财技堪称惊艳。
不过，短期内拟收购标的价格的快速增长也引来深交所问询。对此，沃森生物称，之所以出现上述情况，是因为上海泽润、嘉和生物经营发生较大变化，上海润泽已获得梅琳达·盖茨基金会500万美元基金，并与之达成合作协议；嘉和生物则得到阳光保险、阳光融汇和玉溪润泰5亿元增资。
此外，沃森生物还表示，此次交易前，上海泽润、嘉和生物引入战略投资者，并获得研发所需资金；交易双方是无关联关系的平等市场主体，经协商确定交易价格；此次交易价格低于此前与惠生投资约定的里程碑价格；此次交易价格低于引入战略投资者的估值。
中国经济网记者注意到，沃森生物于今年6月12日停牌，上海泽润、嘉和生物引入新股东，均发生在沃森生物重组停牌之后。
公开信息显示，沃森生物9月21日晚间公告称，公司控股子公司上海泽润近日与比尔及梅琳达.盖茨基金会（简称“盖茨基金会”）签署了《低成本HPV疫苗开发和世界卫生组织预认证》协议，上海泽润获得了盖茨基金会500万美元的项目基金，用于加速重组人乳头瘤病毒双价(16/18 型)疫苗(酵母)(简称“HPV 疫苗”)的研发和产业化进度，并在此基础上尽快通过世界卫生组织预认证。
没有无缘无故的爱。作为获得这笔巨款的条件，沃森生物将要在HPV 疫苗获得WHO预认证后履行一定业务。9月21日，沃森生物公告称，上海泽润与盖茨基金会签署了承诺向国际大宗采购供货的协议，上海泽润将会在HPV疫苗获得WHO预认证之后，将疫苗低价供应由联合国资助的低收入国家，以改善其卫生状况，供应时间至少为60个月。
类似一幕也在嘉和生物身上上演。8月15日，沃森生物公告称，公司拟与控股子公司 嘉和生物及其股东签署《增资协议》。嘉和生物及现有股东拟同意引入新的战略投资者，对嘉和生物进行增资（下称“本次增资”），本次增资由新进入的战略投资者阳光保险、阳光融汇、玉溪润泰进行，增资各方共增资人民币 5 亿元。增资后，沃森生物占股53.02，依然处于控股地位。
有业内人士认为，沃森生物是两家拟收购企业的控股公司，在购买两家公司之前，却大量引入投资以致抬高了标的价格。而这背后直接获利的便是方略知润这一中间商，这其中有利益输送之嫌。
对于上述质疑，11月13日中国经济网记者致电沃森生物董秘办，并按要求发去采访函，但截至发稿前尚未得到回复。
与标的企业同陷“研发期烦恼”
近年来，沃森生物一直因大量研发项目处于研发期而叫苦不迭。在公司三季报中，沃森生物表示，截至2015年10月31日，沃森生物资产负债率为44.78%，主要是因公司正在研发、将完成研发项目和储备项目在同行业中数量较多导致。
然而，即便自己深受“研发期烦恼”所困，沃森生物此次拟收购的两家企业也是同病相怜。中国经济网记者梳理发现，上海泽润的几个产品中，较早能上市的，如多价 HPV疫苗，最早也要在2019年才能在中国上市；较晚的则如重组手足口病疫苗，预计 2024 年底前在中国上市。
嘉和生物产品的研发周期也较长，沃森生物表示，评估基准日嘉和生物的产品中，除 GB221和 GB242 已进入临床试验阶段，其余产品均处于早期研发阶段。按研发计划最后一个产品完成研发上市在 2026 年，产品上市后还需要 4 年时间进入稳定销售期，也就是 2029 年。
大量产品处在研发阶段，其业绩状况自然难言乐观。就沃森生物而言，如若不是2014年公司出售河北大安的部分股权获得收益，沃森生物2014年的业绩早已是亏损。2014年10月9日，沃森生物与杜江涛签署了《关于转让河北大安制药有限公司的股权转让协议》，公司将大安制药46%的股权以6.348亿元价格转让。也是上述股权转让，沃森生物2014年业绩避免了亏损。
沃森生物也坦陈，预计2015年底公司累计净利润为亏损，与上年同期相比有较大幅度下降。对于业绩下滑的主要原因，沃森生物解释为，2014年10月份公司出售河北大安失去控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生收益，导致2014年累计净利润为盈利。2015年公司加大研发投入、并购形成的无形资产摊销增加等原因导致管理费用增加，同时因中期票据发行导致财务费用大幅增加，导致2015年累计净利润为亏损。
上海泽润、嘉和生物的业绩状况亦不乐观。数据显示，2014年末上海泽润、嘉和生物总资产分别为1.79亿元、1.05亿元，净资产分别为1.28亿元、-1048万元，营业收入分别仅有47.57万元、39.01万元。
同时，上海泽润所属企业安科生物的经营状况也不乐观。截至2015年6月底，该公司总资产仅3.09万元，净利润-11.67万元。2013年和2014年，分别亏损115.47万元和36.42万元。
对于药物临床研发期问题，北京鼎臣医药咨询负责人史立臣对中国经济网记者表示，药物临床试验一般分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期临床试验。真正的风险在于Ⅲ期，很多项目都在这一阶段功亏一篑。即便企业顺利通过临床试验，也不可能立刻投产，还需要建立生产线。这是一个漫长而不确定的过程，短期难以贡献业绩。此外，史立臣还向中国经济网记者透露，从目前来看，国家对药物临床数据造假问题的审查越来越严格，所以企业很难蒙混过关。
据悉，11月11日，国家食药总局发布公告称，在对部分药品注册申请进行现场核查时，发现8家企业11个药品注册申请的临床试验数据存在擅自修改、瞒报数据以及数据不可溯源等涉嫌弄虚作假问题，决定对其注册申请不予批准。在这次核查中，包括华海药业、康芝药业等上市企业也未能幸免。
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