实际控制人不变 江海证券有望“借道”哈投股份曲线上市

■本报记者 吕江涛

　　随着券商板块连续多日集体大涨，未上市券商加快其证券化步伐也再次受到市场的高度关注。近日，停牌刚刚一个月的哈投股份公告了其重组方向，拟收购同处大股东哈投集团旗下的江海证券。从公告表述看，这次重组正在有序推进。哈投股份表示，公司已与持有江海证券股权的所有第三方股东进行了沟通和协商，各股东均已原则上同意参与本次资产重组。

　　近年来，A股市场已经出现多个国资旗下证券、金融资产“借道”兄弟上市公司实现快速上市的案例。其中运作最成功的是安信证券“借道”中纺投资曲线上市。这一现象的背后，是牛市环境下证券类金融资产的上市冲动，和国资股东依托“实际控制人不变”这一条件规避借壳禁区的巧妙安排。

　　江海证券有望曲线上市

　　11月6日，哈投股份发布重组进展公告，其中“剧透”了重组的框架。据公告，公司拟以发行股份购买资产的方式购买控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司(简称“哈投集团”)及第三方股东持有的江海证券股权，同时募集配套资金。目前包括财务顾问在内的中介机构的选聘工作正根据哈投集团对本次重组的有关要求以招标方式进行。其中，财务顾问已确定中标机构，正在就财务顾问协议内容进行磋商，尚未签署正式协议，其余中介机构的选聘工作正在进行中。

　　资料显示，作为黑龙江省辖区内唯一一家国有控股券商，江海证券自2003年组建以来已建立了涵盖经纪、投资咨询、自营、承销保荐、资产管理、基金代销等在内的综合业务体系，公司注册资本17.86亿元(今年7月1日曾进行增资)，设有43个证券营业部(截至2014年底)。

　　2014年年报显示，江海证券2014年度实现营收10.87 亿元(不含子公司)，较2013年增长20%，在全国证券行业占比0.42%；实现净利润3.86 亿元(不含子公司)，较2013年增长60%，行业占比0.40%。截至2014年末，江海证券90%股份被前三大股东包揽。公司总计有十名股东，前五大的股东及持股比例分别为：哈投集团持有36.27%，黑龙江大正投资集团持有30.822%，华融资产管理股份有限公司持有30.076%，中融国际信托有限公司持有2.103%，齐齐哈尔市财政局持有0.335%。

　　事实上，哈投股份曾于2014年6月份宣布拟发行股份购买哈投集团旗下的金融资产，不过，这次重组却无疾而终。时隔一年后，哈投集团再度重启金融资产的资本运作，市场分析人士指出，江海证券借道登陆A股市场，也预示着哈投集团金融资产整合提速。

　　不触发借壳巧避禁区

　　自上一波大牛市创造出海通证券借壳都市股份的造富神话，因广发证券借壳S延边路过程中曝出巨额内幕交易，券商借壳上市之门已关闭多年。

　　目前，根据证监会重大资产重组办法的相关政策，规定“借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，则由证监会另行规定。”市场将此解读为，证券公司不得借壳上市。然而，同一实际控制人范围内的资产重组，因不会造成上市公司控制人变更，不触发借壳要件，因此可跳出这一禁区。

　　以安信证券为例，今年1月7日，中纺投资公告，重大资产重组获得证监会并购重组委无条件审核通过。而此前，市场鉴于监管部门对券商借壳的否定意见，安信证券“借道”中纺投资的方案曾备受关注，且存在相当的争论。其方案显示，为规避借壳红线，安信证券提前布局，通过股权转让，使国投公司成为其控股股东，而国投公司则为中纺投资的控股股东。如此一来，虽然进行重组，但上市公司的实际控制人并未发生变化，不构成借壳上市。

　　或许，正是由于安信证券曲线上市方案获无条件审核通过，意味着对券商借道同一控制人旗下上市公司上市的行为证监会已表示认可，从而加速了多家券商借道实际控制人旗下上市公司的运作，而拥有上市公司平台的各路国资早已摩拳擦掌。除了已经亮出方案的江海证券以外，南纺股份也曾经发布过类似的南京证券曲线上市方案，但最终因为交易对象及资产范围较广、程序较为复杂，与相关部门及与交易对方的沟通、协商时间较长等原因造成重组失败。