兔宝宝收购存交易终止风险

　　交易双方敏感期频繁买卖股票

　　兔宝宝收购存交易终止风险

　　3日，本报以《兔宝宝溢价50倍收购引争议》为题，对兔宝宝实际控制人、董事长丁鸿敏提前“潜伏”标的公司多赢网络且后者溢价50倍的情况进行了报道。《经济参考报》记者进一步调查发现，本次资产并购的敏感期内，包括兔宝宝、多赢网络在内的十多名内幕信息嫌疑知情人存在频繁买卖兔宝宝股票的行为，兔宝宝证代、多赢网络原股东等在停牌前夜进行了精准的“短线投资”，兔宝宝方面也坦承存在“可能涉嫌内幕交易导致交易终止的风险”。

　　并购前夜蹊跷转让股权

　　兔宝宝日前发布公告称，根据有关法律法规，公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司申请股票停止交易前6个月（公司2015年6月1日申请停止交易，前溯6个月为2014年12月1日）至重组报告书披露之前一日止。

　　根据收购公告，兔宝宝此次拟采取发行股份购买资产的方式购买德华创业投资有限公司（系兔宝宝董事长丁鸿敏控制的公司，简称“德华创投”）、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军持有的多赢网络100%的股权，其中德华创投和丁鸿敏合计持有多赢网络70%的股权。然而，收购公告还显示，就在兔宝宝收购多赢网络的关键时期，多赢网络突然于今年8月20日召开股东会，同意股东金志强将其所持公司1.26%的股权计1.3689万元出资以632.5万元的价格转让给另一股东高阳。

　　在谈及本次股权转让的原因时，兔宝宝在公告中称，根据证监会相关要求，兔宝宝就停牌前6个月的股票交易情况进行自查发现，金志强分别于2015年5月19日、2015年5月25日在其个人股票账户中买入兔宝宝股票0.05万股、0.52万股，并于2015年5月26日将上述股票全部卖出。金志强称其停牌前夜买卖兔宝宝行为属于个人独立判断，未利用内幕信息。不过，兔宝宝公告特别指出：“出于谨慎考虑，本着促进本次交易顺利进行的目的，金志强与高阳协商，由高阳受让金志强所持多赢网络股份，多赢网络其他股东放弃优先购买权。”经粗略估算，金志强大约动用了63667元资金，在不计交易税费情况下短短7天获利2396元，获利幅度约3.76%。

　　除金志强外，在敏感期频繁交易兔宝宝股票的人员还大有人在，其中不少人与多赢网络股东有关联关系。根据自查清单，丁鸿敏的妻弟沈惠文于2015年4月24日卖出兔宝宝股票5.4万股；德华创投的监事胡斌强于2015年4月3日卖出兔宝宝股票3万股，胡斌强之配偶盛芷宁分别于2015年4月3日、2015年4月7日分别卖出兔宝宝股票2.5万股、0.5万股，卖出后持股数量均为0股。沈惠文、胡斌强、盛芷宁均解释称：“由于兔宝宝公司2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝宝股票，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”记者调查发现，沈惠文系浙江兔宝宝进出口有限公司副总经理，胡斌强为兔宝宝投资发展部经理，而盛芷宁时任浙江兔宝宝地板销售有限公司副总经理。

　　兔宝宝董事高管集体套现

　　根据自查清单，兔宝宝多名董事、高管在敏感期也发生了频繁交易自家公司股票的事情。兔宝宝副董事长、总经理陆利华于2015年3月27日、2015年3月30日分别卖出兔宝宝股票18.1087万股、104.69万股。公开数据显示，兔宝宝股票3月27日、3月30日的成交均价分别约为8.57元股/、8.77元/股。依此估算，陆利华合计套现约1073.32万元。

　　兔宝宝董事、副总经理、董秘徐俊于2015年3月27日卖出兔宝宝股票10.30万股，根据日成交均价估算徐俊套现约88.27万元；兔宝宝董事、财务总监姚红霞于2015年3月27日、2015年4月7日分别卖出兔宝宝股票10万股、17.50万股，根据日成交均价估算姚红霞合计套现约251.43万元；兔宝宝副总经理卓艳于2015年4月7日卖出兔宝宝股票5万股，根据估算卓艳套现约47.35万元；兔宝宝副总经理倪六顺于2015年4月29日、2015年4月30日分别卖出兔宝宝股票10万股、26.25万股，根据日成交均价估算倪六顺合计套现约340.48万元。

　　《经济参考报》记者注意到，兔宝宝当时6名高级管理人员中，除时任副总经理徐应林外均在敏感期发生了股票买卖行为，包括1名总经理、3名副总经理及1名财务总监。上述5人中有3人担任董事，而兔宝宝当时除独立董事外仅有6名董事。

　　面对敏感期如此大面积的股票交易行为，兔宝宝的解释颇耐人寻味。公告显示，针对上述股票交易行为，陆利华、徐俊、姚红霞、倪六顺、卓艳等高管的解释大致相同，核心内容为“减持原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向兔宝宝董事会报备。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”而谈及所持股票来源，陆利华、徐俊等均称主要来自兔宝宝2014年实施的股权激励计划以及2014年以前高管二级市场增持股份。记者调阅公告发现，兔宝宝2014年实施的股权激励计划授予价格仅为1.95元/股。经估算，上述高管股票交易套现总额高达1800.85万元，交易日期主要发生在3月27日、3月30日、4月7日、4月29日、4月30日。

　　此外，兔宝宝的证券事务代表叶盼于2015年1月19日至2015年5月13日期间多次买卖兔宝宝股票，卖出后持股数量为0股。

　　违规减持仅罚1.01%

　　《经济参考报》记者调查获悉，上述兔宝宝5名高管（陆利华、徐俊、姚红霞、卓艳、倪六顺）中有4名高管的减持行为竟然还发生在法律规定窗口期，构成违规减持行为。

　　资料显示，兔宝宝2015年第一季度财报公布于2015年4月24日，此前的30日为窗口期。今年5月4日，兔宝宝发布公告称，总经理陆利华、副总经理兼董秘徐俊、副总经理卓艳及财务总监姚红霞在一季报窗口期合计违规减持兔宝宝股票1655987股，成交均价8.83元/股，成交总额1462.24万元。公司董事会对发生此次违规减持事项深表歉意，上述高管就本次违规减持股份行为向广大投资者致歉，并已于2015年4月30日将本次减持交易金额的1.01%即147640元上缴给公司。

　　知名经济学家宋清辉就此认为，违规减持的处罚力度明显过低。因为上市公司的董秘、财务总监等人员，应该说是对证券法律法规最精通、最熟悉的管理人员，违规减持实属知法犯法，仅由上市公司轻描淡写地处以交易金额 1.01%的罚款，根本起不到惩前毖后的作用，证券交易主管部门应对此加大处罚力度。宋清辉还指出，我国现行法规并未规定上市公司董监高人员窗口期违规买卖股票行为的相关处罚细则，有关部门应根据《证券法》等法律法规尽早出台可操作性强、惩戒作用好的细化政策。

　　虽然兔宝宝收购多赢网络敏感期内发生了诸多买卖股票行为，但浙江天册律师事务所在对上述相关方在自查期间买卖股票的情况进行核查后认为：“上述相关人员在核查期间内买卖兔宝宝股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍”。

　　不过，值得投资者注意的是，兔宝宝在收购公告重大风险提示中重点提及了“可能涉嫌内幕交易导致交易终止的风险”。公告称，“本公司制定了严格的内幕信息管理制度，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险”。《经济参考报》记者就此书面采访兔宝宝，兔宝宝回复称：“部分高管在窗口期违规减持股票的事情，公司董事、高级管理人员已向广大投资者致歉，并将部分减持交易金额上缴给公司。该事宜与内幕交易无关，不会导致本次收购终止。收购多赢网络实现公司的互联网转型是公司的长远战略目标，公司会坚定不移地推进下去。”针对兔宝宝存在的问题，本报将持续予以关注。