信托公司为什么备案私募基金管理人?随着管理人登记后新备案基金落地，这个问题有了答案。

　　截至6月25日，在中国证券投资基金业协会备案成为私募基金管理人的信托公司数目增至14家，5月新备案的信托公司包括西部信托、重庆信托、中建投信托和昆仑信托。

　　上述信托公司项下也于6月首现备案产品。中原信托在6月9日备案“中原财富·莱美药业定向增发投资集合资金信托计划”，民生信托在6月23日备案“民生信托聚利1期证券投资基金”。

　　中原信托产品实质是作为有限合伙基金的LP(有限合伙人)，而民生信托“聚利1期”则是主要依托基金法设计的契约型基金。

　　契约型基金通行证

　　根据“聚利1期”成立公告，该产品成立于6月10日，共募资约1.26亿元，产品管理主要依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和备案办法(试行)》等。

　　“产品虽由信托公司发行、管理，但实际上不属于信托计划范畴。”一位接近产品的人士称，“聚利1期是在基金法的法律关系上设计，与信托计划有所不同，属于契约型基金产品。”

　　信托公司管理非信托计划，前提是取得私募基金管理人牌照。“信托公司备案私募管理人热情高涨，基本上都和能够参与类似业务相关。契约型基金发行无需监管部门审批，操作比信托计划更便捷。”上述人士表示。

　　私募基金管理人登记不属于行政许可事项，基金业协会为已登记机构颁发登记证书，但不意味对其实行牌照管理。证监会对私募基金的监管以行业自律为主，信息披露为核心，辅之以事中、事后的适度监管。

　　据了解，该产品设计主要参照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(下称“试行办法”)和《私募投资基金监督管理暂行办法》。

　　试行办法规定，私募基金管理人在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案即可。

　　上述民生信托发行的私募基金公示信息显示，其属于证券投资基金。业务模式上，由民生信托设计并主动管理，华泰证券作为基金托管人，同时基金的注册登记、开户、估值等服务均外包于华泰证券。

　　沪上某信托公司研究部人士认为：“契约式基金相比信托计划，在证券投资上资金运用范围更广，在基金法中规定投资证券的范围包括股指期货、期权、衍生品交易等，而信托法中对期货期权类产品交易有一定限制，只能做对冲。”

　　该基金投资范围中虽未写明包括股指期货、期权等内容，但表示：“如法律法规或监管机构以后允许投资其他品种，投资管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。”

　　缓释监管压力“阳谋”

　　“证券投资只是一个方面，未来在模式稳定后，信托公司的地产、政府等项目均可以契约型基金的形式发行。”前述人士表示。

　　但目前信托公司备案的“管理基金主要类别”多为证券投资基金，仅华润信托、万向信托、中建投信托备案为“其他投资基金”，新时代信托备案为“股权投资基金”。

　　从另一个角度来看，这也给信托公司减少约束开辟了一条新路。

　　前述研究部人士认为：“信托公司在该法律关系下设计的产品，实际上可以某种程度减少监管约束，包括资金信托的信保基金认购、新版信托条例征求意见稿中涉及的净资本管理约束等。”

　　此外，同为基金业协会备案基金，与公司型和有限合伙型相比，契约型基金优势较为明显，包括运作成本低、退出机制灵活、避免双重征税等。

　　不过有信托公司研究部人士认为，这还是一个试探性行为。在监管层面，银监会对信托公司的监管包括行为监管和主体监管，产品模式上绕开了行为监管，但并未绕开主体监管，银监会可以根据情况对信托公司进行干涉。

　　分业监管下，证监会管理下的资管机构开展与信托同质化的业务，给信托带来冲击。百瑞信托研究报告中称，随着金融市场化和金融自由化的推进，“分业经营，分业监管”的金融监管模式开始受到挑战。最典型的就是近两年券商资管、基金子公司进入资产管理行业，但与同时开展资产管理业务的信托业受到明显不同的监管，进而带来一系列问题。

　　信托设立专业子公司在证券投资基金业协会备案，取得私募基金管理人资格，按照证监会监管框架下的监管政策开展资产管理业务，则是信托公司“契约式基金模式”之余的另一条路。