每经记者 张明双 每经编辑 梁枭

　　湖南德众汽车销售服务股份有限公司（以下简称德众股份）是新三板精选层第一家暂缓审议企业，其需就相关问题进行补充说明。近日，德众股份回复了挂牌委审议意见，并更新了最新财务报告，恢复了精选层挂牌审查。

　　挂牌委意见主要涉及德众股份2018年收购湖南德远新能源汽车集团有限公司（原名湖南德远商贸集团有限公司，以下简称德远新能源、德远商贸）的合理性，以及存货的真实性等问题。

　　《每日经济新闻》记者注意到，德众股份曾为德远商贸的全资子公司，由于股东之间在挂牌新三板事宜上产生分歧，各方自此独立经营。然而，在德众股份挂牌新三板一年后，德远商贸的股东就同意德众股份收购其股权。

　　挂牌一年后收购前母公司

　　德众股份主营业务包括汽车整车销售、汽车售后维保服务及与汽车销售和售后相关的增值服务等。截至《公开发行说明书（审议稿）》签署日，德众股份共拥有21家4S店（其中4家正在建设），主要分布于湖南、贵州，具体包括怀化市、娄底市、湘西土家族苗族自治州、贵阳市、都匀市、铜仁市、黔东南苗族侗族自治州等地。

　　《公开发行说明书（审议稿）》显示，2017年～2019年，德众股份分别实现营业收入7.99亿元、17.56亿元、19.08亿元，分别实现净利润2996万元、4074万元、5551万元。可以看出，德众股份的业绩数据在2018年出现了大幅增长，这是收购了德远商贸所致。

　　按照德众股份公告，公司于2017年8月宣布停牌筹划重大资产重组。2017年10月份，董事会通过决议并发布了《重大资产重组报告书》，德众股份作价1亿元收购李延东、王卫林、高万平所持有的德远商贸100%股权，公司以4元/股向三名交易对方发行2500万股进行支付。该收购事项于2018年1月份完成资产过户。

　　德远商贸主要从事汽车整车销售及售后服务、汽车保险代理等业务，与德众股份业务比较相近。通过此次收购，德众股份的资产规模翻了一番。根据《重大资产重组报告书》，2016年，德众股份资产总额和资产净额分别为2.01亿元、5904万元；而德远商贸资产总额和资产净额分别为2.69亿元、6796万元，相关数据均高于德众股份。

　　记者注意到，通过收购德远商贸，德众股份扩大了业务规模，新增了凯迪拉克、别克和雪佛兰等品牌4S店，中高端品牌的毛利率较高，进而提升了2018年的整车销售毛利。

　　实际上，在挂牌新三板之前，德众股份曾是德远商贸的全资子公司，段坤良通过控股德远商贸成为德众股份的实际控制人。2015年5月份，德远商贸将德众股份股权转让给段坤良等自然人。2016年8月，德众股份挂牌新三板，一年后开始停牌筹划收购前母公司，而三名交易对方都曾是德众股份的股东。

　　三名交易对方曾不赞同挂牌

　　事实上，二者关系密切，挂牌委对此也较为关注。6月24日的审议意见显示，公司挂牌精选层被暂缓审议，全国股转系统发出《关于落实挂牌委员会审议会议意见的函》（以下简称意见函），要求发行人、保荐机构等补充核查德远新能源与德众股份之间重大资产交易的合理性。

　　8月5日，德众股份及开源证券等回复了意见函，梳理了德远新能源的历史沿革，并就各阶段股权转让进行说明。

　　根据回复，2015年8月，段坤良将其所持有的德远商贸84.55%股权，分别以2904万元、1168万元和1168万元转让给李延东、王卫林、高万平。当时，交易各方确定的德远商贸100%股权价值为6198万元。

　　对于股权转让的原因，德众股份表示，段坤良与李延东三人在新三板挂牌事宜上出现分歧。段坤良坚持在新三板挂牌，通过资本市场加速企业发展。李延东等三人对新三板持观望态度，不赞同德远商贸新三板挂牌。因此，各方独立经营符合各方的利益。

　　2016年8月份，段坤良控制的德众股份在新三板挂牌。一年后，2017年8月，德众股份停牌筹划重大资产重组，标的公司为德远商贸。2017年8月，德远商贸召开股东会并作出决议，同意李延东、王卫林、高万平将持有的德远商贸合计100%的股权全部转让给德众股份。

　　彼时重组的原因是，随着新三板市场创新层的推出，李延东、王卫林、高万平转而看好新三板市场的未来发展，鉴于段坤良与李延东、王卫林、高万平过往良好的合作基础，经交易各方协商确定，由德众股份发行股份购买德远商贸100%的股权。以德远商贸股东全部权益价值1.03亿元为依据，最终确定交易价格为1亿元。截至目前，王卫林、李延东、高万平分别为德众股份第二至第四大股东，持股比例仅次于段坤良。

　　针对申请挂牌精选层的相关情况，8月14日，记者致电德众股份并发送了采访邮件，但截至发稿未获回复。