打造"诚信板" 中小板内控务必落实处

2008年06月24日 10:35 来源：中国证券报吴铭

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    刚刚被深交所严肃处理的中小板首宗违规占用上市公司资金案，提出了一个令人深思的问题：为什么在长达两年时间里，中捷股份(002021)实际控制人能够多次指使公司相关人员向控股股东中捷集团划拨资金而不被揭穿？这表明，建立一套相对完整、符合公司实际情况的内部控制制度并不难，难的是如何让这一制度充分发挥作用。对于中小板来说，要打造“诚信之板”，内控不走过场是关键。

      内控有喜有忧

    根据2007年报披露的上市公司内部控制建设情况，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面进行打分统计，深圳一咨询企业日前发布了一份关于上市公司内控建设的独立分析。该报告认为，中小板上市公司整体内部控制水平优于主板上市公司。

    来自监管部门的分析报告则更具针对性。深交所日前发布的《中小板上市公司2007年报内部控制披露情况分析》显示，中小板公司内部控制相关信息披露情况较好，内部控制制度的有效执行对提高上市公司规范运作水平发挥了重要作用，但少数中小板公司内部控制存在重大缺陷或重大风险。

    分析报告指出，部分中小板公司内部控制制度实际执行过程仍存在一定的问题，多数公司对内部控制建立和执行情况缺乏详细、具体的分析，个别公司内部控制制度尤其财务管理制度的执行力欠缺，未能得到有效执行，与控股子公司相关的内部控制信息披露较少。

    监管部门认为，中小板公司审计委员会履职情况披露不足，缺乏审计委员会对公司改进内部控制、完善公司治理的分析、建议等内容，仍有部分审计委员会委员充当“花瓶”委员，未能勤勉尽责，及时发现公司内部控制存在的重大缺陷或重大风险。

    违规事件凸显风险点

    2007年报显示，至少有3家中小板公司主动披露了自查发现的募集资金使用方面存在的不规范行为及其补救措施。

    在中捷股份大股东违规占用上市公司资金问题曝光后，另外一家中小板公司德棉股份(002072)最近也曝出类似问题，且其占用路径更为隐蔽。该公司初步自查公告显示，2007年2月至2008年5月期间，公司相关人员在没有履行程序也未向董事会报告的情况下，违反相关规定，多次通过控股股东的一家子公司以及一家不存在任何关联关系的中间公司，直接或间接向公司控股股东德棉集团提供资金。

    对于相关违规问题不断曝光，有市场分析人士认为，这在很大程度上反映出公司内控执行力不足的问题，相关制度成为摆设，从而形成重大风险。

    中小板公司经营大环境，包括各种成本不断上升、融资渠道不畅等变化，亦导致了相关风险的暴露。中捷股份实际控制人蔡开坚坦承，在目前融资环境下，民企控股股东违规占用上市公司资金问题很难根治，“除非民企有足够多的融资渠道，这样我也不会犯错误了。”

    调查发现，经营业绩同比下降和亏损的公司主动披露内部控制信息的动力明显不足，而这些公司恰恰是在内控方面容易出问题的对象。市场人士表示，如何进一步强化这类公司的内控制度及披露更有效信息，应引起有关方面重视。

    健全制度强化问责

    在监管部门看来，上市公司规范运作是公司长远健康发展的基石，而公司的规范运作依赖于内部控制制度的建立健全及有效执行。因此，中小板也一直重视上市公司内控制度建设，采取了多项措施力求保障内控制度发挥效用。

    比如，根据《中小企业板投资者权益保护指引》的相关规定，中小企业板公司被要求在董事会下设立了审计委员会，审计委员会成员中独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。深交所制订的《中小企业板上市公司内部审计工作指引》要求，中小板公司重点针对购买和出售资产、对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等重大事项，开展审计工作并充分披露。深交所要求的主动披露内部控制自我评价报告等措施，对于中小板公司重视、强化内控起到了积极作用。

    业内人士表示，根据已实践的信息来看，中小板内部控制水平越高的上市公司，盈余信息质量越好，资本回报率越高；实施或预备实施股权激励的上市公司整体内部控制水平优于未有激励计划的上市公司；披露内部控制自我评价意见的上市公司整体内部控制水平优于未披露的公司；设立了内部审计机构的上市公司整体内部控制水平优于未设立的公司。

    据了解，针对内控建设方面已经暴露的问题，深交所有意加强内部控制披露的标准化建设，并拟制定上市公司内部控制自我评价报告格式指引，以提高内部控制信息的有效性。

    一项制度的有效执行，关键还在于人。针对内部控制存在重大缺陷或重大风险且未如实披露或审计委员会委员未能勤勉尽责的公司，深交所报告建议加大追究审计委员会委员的责任。市场人士则表示，应当对违规者给予严肃查处，违规占用上市公司资金的，就应当效法当年香港对黄宏生挪用上市公司资金的处理手法，追究相关责任者的刑事责任。此外，还应进一步强化保荐人督导责任，以改善中小企业治理结构不完善、内控制度不落实、信披质量较差等问题，切实提升中小板规范运作水平。

    内控不走过场是关键。