中国经济网北京6月7日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2022〕第266号）。2021年9月，北京捷成世纪科技股份有限公司（简称“捷成股份”，300182.SZ）第一大股东、董事长徐子泉将持有的上市公司19.67%股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科产业发展（北京）有限公司（以下简称“府相数科”）行使，同月，公司披露向府相数科一致行动人发行股票募集资金预案。

　　2021年9月3日以来，创业板公司管理部多次向捷成股份发出关注函问询前述控制权变更和委托表决权相关事项，并请公司、徐子泉、周楠、康宁、府相数科说明是否存在其他与上市公司相关的应披露未披露事项、是否存在影响公司控制权稳定相关风险因素，关注函回复显示，根据徐子泉、周楠、康宁及府相数科的书面说明，各方无其他与上市公司相关的应披露未披露事项。

　　2022年6月6日，捷成股份披露《关于收到大股东解除表决权委托的<告知函>暨公司控制权发生变更的提示性公告》《关于终止2021年度向特定对象发行股票事项的公告》等显示，根据徐子泉与府相数科签订的《徐子泉与府相数科产业发展（北京）有限公司关于捷成股份之控制权转让补充协议》（以下简称《控制权转让补充协议》）约定，府相数科承诺在2021年11月20日前为上市公司提供4亿元的流动性资金，如资金未如期到位，徐子泉有权单方面终止控制权转让、表决权委托。

　　府相数科迄今为止仍未履行相关承诺，徐子泉于2022年6月1日向府相数科送达了关于解除与府相数科之间表决权委托等相关事宜的《告知函》，表决权委托自送达之日起正式解除。因此徐子泉持有公司股份的表决权恢复，公司控股股东及实际控制人变更为徐子泉。创业板公司管理部前期多次问询，但捷成股份未及时披露《控制权转让补充协议》相关内容。

　　创业板公司管理部对此表示关注，请捷成股份与相关方核实并说明：公告显示，根据《控制权转让补充协议》约定，委托表决权存在解除条件，与捷成股份此前公告及关注函回复所称徐子泉将其股权不可撤销地委托给府相数科行使的相关表述不符。

　　（1）请徐子泉、府相数科说明签订《控制权转让补充协议》的具体时间以及未进行披露的原因，请公司全体董事、监事、高级管理人员逐一说明知悉《控制权转让补充协议》的具体时间，捷成股份信息披露是否违反《创业板股票上市规则》第5.2.7条相关规定，捷成股份相关公告是否存在信息披露不真实、不准确、不完整的情况。

　　（2）2022年1月14日，徐子泉配偶康宁通过集中竞价交易卖出其持有公司全部0.98%股份，交易金额约1.75亿元。请徐子泉、府相数科、捷成股份说明是否存在利用信息披露炒作公司股价，配合大股东、董事长配偶减持的情形。

　　（3）请捷成股份、徐子泉、府相数科说明于2021年9月至2022年5月期间府相数科是否实际控制捷成股份以及相关判断依据。请律师、公司独立董事核查并发表明确意见。

　　以下为原文：

　　关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函

　　创业板关注函〔2022〕第266号

　　北京捷成世纪科技股份有限公司董事会：

　　2021年9月，你公司第一大股东、董事长徐子泉将持有的上市公司19.67%股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科产业发展（北京）有限公司（以下简称“府相数科”）行使，同月，公司披露向府相数科一致行动人发行股票募集资金预案。2021年9月3日以来，我部多次向你公司发出关注函问询前述控制权变更和委托表决权相关事项，并请公司、徐子泉、周楠、康宁、府相数科说明是否存在其他与上市公司相关的应披露未披露事项、是否存在影响公司控制权稳定相关风险因素，关注函回复显示，根据徐子泉、周楠、康宁及府相数科的书面说明，各方无其他与上市公司相关的应披露未披露事项。

　　2022年6月6日，你公司披露《关于收到大股东解除表决权委托的<告知函>暨公司控制权发生变更的提示性公告》《关于终止2021年度向特定对象发行股票事项的公告》等显示，根据徐子泉与府相数科签订的《徐子泉与府相数科产业发展（北京）有限公司关于捷成股份之控制权转让补充协议》（以下简称《控制权转让补充协议》）约定，府相数科承诺在2021年11月20日前为上市公司提供4亿元的流动性资金，如资金未如期到位，徐子泉有权单方面终止控制权转让、表决权委托。府相数科迄今为止仍未履行相关承诺，徐子泉于2022年6月1日向府相数科送达了关于解除与府相数科之间表决权委托等相关事宜的《告知函》，表决权委托自送达之日起正式解除。因此徐子泉持有公司股份的表决权恢复，公司控股股东及实际控制人变更为徐子泉。我部前期多次问询，但公司未及时披露《控制权转让补充协议》相关内容。我部对此表示关注，请你公司与相关方核实并说明以下事项：

　　1.公告显示，根据《控制权转让补充协议》约定，委托表决权存在解除条件，与你公司此前公告及关注函回复所称徐子泉将其股权不可撤销地委托给府相数科行使的相关表述不符。

　　（1）请徐子泉、府相数科说明签订《控制权转让补充协议》的具体时间以及未进行披露的原因，请公司全体董事、监事、高级管理人员逐一说明知悉《控制权转让补充协议》的具体时间，你公司信息披露是否违反《创业板股票上市规则》第5.2.7条相关规定，你公司相关公告（特别是前期回复我部关注函公告）是否存在信息披露不真实、不准确、不完整的情况。

　　（2）2022年1月14日，徐子泉配偶康宁通过集中竞价交易卖出其持有公司全部0.98%股份，交易金额约1.75亿元。请徐子泉、府相数科、你公司说明是否存在利用信息披露炒作公司股价，配合大股东、董事长配偶减持的情形。

　　（3）请你公司、徐子泉、府相数科说明于2021年9月至2022年5月期间府相数科是否实际控制你公司以及相关判断依据。请律师、公司独立董事核查并发表明确意见。

　　2.公告显示，徐子泉于2022年6月2日收到府相数科《告知函》，其表示：“府相数科已收悉徐子泉发来的《告知函》，府相数科不同意徐子泉提出的解除《控制权转让协议》《控制权转让协议补充协议》以及《表决权委托书》的要求。”请你公司结合前述协议的具体条款和法律效力、府相数科向你公司委派董事、高级管理人员的情况及后续安排，说明徐子泉是否有权利单方面解除委托表决权等相关协议，目前情况下徐子泉能否控制公司，是否仍然存在其他未披露的影响公司控制权稳定性的协议或安排，本次控制权变更对你公司生产经营稳定性的具体影响，并充分提示相关风险。请律师、公司独立董事核查并发表明确意见。

　　3.徐子泉、府相数科作为委托表决权双方，在18个月内委托表决权及解除表决权委托的事项造成公司实际控制权两次变更。请你公司核实并说明前述行为是否违反《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，并结合相关协议约定条款说明本次解除委托表决权事项的合法合规性。请律师核查并发表明确意见。

　　4.你公司认为需要说明的其他事项。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年6月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　特此函告。

　　创业板公司管理部

　　2022年6月6日