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巴安水务收关注函:公司控制权认定是否发生变化?

2022年05月25日 10:27    来源: 每日经济新闻    

  每经记者 程雅    上海报道    每经实习编辑 杨夏      

  5月23日晚,巴安水务(300262,SZ)收到深交所关注函,深交所要求上市公司函询股东山东高创建设投资集团有限公司(以下简称山东高创)、嘉兴傲晟股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称嘉兴傲晟)及广东联塑科技实业有限公司(以下简称广东联塑),要求其说明提名董事候选人的沟通协商过程,是否存在股权控制、施加重大影响等一致行动基础。 

  事实上,就董事会候选人的人选争议,上市公司此前已经两次收到了关注函。 

  据公告,此前由于需要增加合适的下一届董事会人选,上市公司董事长程辉综合了股东广东联塑和嘉兴傲晟的意见后认为,剩余2位非独立董事候选人应该优先推荐现任董事陈磊和高管于秀丽,同时程辉在与股东嘉兴傲晟充分沟通后推荐了3名独立董事人选:李雪、胡馨文、高学理。 

  而持有上市公司21.3%股份的股东即原实控人张春霖自2021年4月7日起,已无偿且不可撤销地永久放弃其所持有的上市公司股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利,因此不具备推荐、提名董事的权利。

  

  一季度末巴安水务股权情况 图片来源:巴安水务一季报 

  巴安水务第四届董事会提名委员会成员包括独立董事康忠良、刘涛,以及董事长程辉。康忠良、刘涛考虑到第四届董事会董事张春霖提交了辞职报告,而其作为公司创始人和大股东曾为上市公司作出贡献,因此推荐了张春霖的女儿Jenny Dehui Zhang和弟弟张华根作为非独立董事候选人,并推荐康忠良、杨建劳、徐跃光为独立董事候选人。 

  5月6日,上市公司董事会提名委员会针对相关董事候选人召开了会议并进行审议。结果为:陈磊、于秀丽、高学理、李雪和胡馨文均未获提名委员会通过,因此未能提交董事会表决。 

  到了董事会审议阶段,现任董事程辉和张瑞杰则对Jenny Dehui Zhang、张华根投了反对票,理由为2名候选人为原实控人张春霖的女儿和弟弟,张春霖历史上对公司存在资金占用和违规担保事项,2名候选人决策时能否优先从上市公司角度出发存疑。程辉和张瑞杰对康忠良、杨建劳、徐跃光投了反对票,理由为三人均非会计专业人员,不符合监管要求。 

  同时,现任董事陈磊对上述5名候选人均投了反对票,反对理由为董事会提名委员会3名委员并未对提名人员达成一致,对公司之后的经营将产生不利影响,此外对3名独立董事候选人的反对理由还包括没有会计专业人员,不符合监管要求。 

  5月7日,上市公司董事会收到持股4.48%的股东嘉兴傲晟发来的函件,提请上市公司董事会于5月18日召开的2021年度股东大会中增加相关议案。 

  嘉兴傲晟提交了三个议案,分别提名程辉、张瑞杰、陈磊、于秀丽为第五届董事会非独立董事候选人,提名李雪、高学理、胡馨文为第五届董事会独立董事候选人,同时提名赵晖、王文强为第五届董事会非职工代表监事候选人。 

  5月18日,上市公司召开股东大会,审议通过公司董事会、监事会换届选举的相关议案,选举出第五届董事会及监事会成员,上述人选均获选。 

  基于上述情况,5月23日,上市公司收到了深交所的关注函。 

  深交所要求上市公司结合公司章程、董事会成员提名情况等,说明相关股东是否能够决定公司董事会半数以上成员选任或对股东大会的决议产生重大影响,是否能够实际控制上市公司,是否属于《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第八十四条规定的任一情形,公司控制权认定是否发生变化。 

  此外,要求上市公司结合主要股东、治理层之间的分歧矛盾和截至目前的协商解决情况,说明对公司控制权、董事会换届过渡、经营管理层稳定、日常生产经营的影响等。 

  5月23日晚,巴安水务(300262,SZ)收到深交所关注函,深交所要求上市公司函询股东山东高创建设投资集团有限公司(以下简称山东高创)、嘉兴傲晟股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称嘉兴傲晟)及广东联塑科技实业有限公司(以下简称广东联塑),要求其说明提名董事候选人的沟通协商过程,是否存在股权控制、施加重大影响等一致行动基础。

(责任编辑:魏京婷)


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2022-05-25 10:27 来源:每日经济新闻
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