5月15日通策医疗（600763.SH）收购和仁科技（300550.SZ）控股权交易中签署的《表决权放弃协议》还没捂热一周，就出现重大变化。5月19日通策医疗公告，双方协商正式解除《表决权放弃协议》，并互不追究法律责任。 

　　作为回报，转让方同时也是和仁科技原实控方杭州磐源投资有限公司（简称“磐源投资”）、杨一兵、杨波（磐源投资实控人）承诺，在通策医疗取得和仁科技控制权后，转让方及其一致行动人不主动谋求上市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权；不与任何第 三方签署或设置一致行动协议、表决权委托或其他可能影响受让方对标的公司享有控制权的协议、文件及安排。 

　　和仁科技2016年上市后业绩就原地踏步，磐源投资目前股权质押率达59.78%，转让控制权卖壳意味明显。而从部分协议变更的内容来看，通策医疗显然让步较大，不仅让磐源投资这边拿回本已放弃的提案权、表决权，还同意把股份交割期限从一个月延展到8个月，而且本次交易在该期限内已提交经营者集中申报但未取得批复的，双方可再行协商延长期限。 

　　掏空现金流跨界收购 

　　5月15日晚，通策医疗公告，以7.69亿元现金受让和仁科技7879万股，占和仁科技股份总数的29.75%，交易完成后，吕建明将成为和仁科技的实际控制人。 

　　和仁科技是一家以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、服务支持等为主营业务的总体解决方案服务商。在业务上，与通策医疗的口腔生意存在一定的距离。 

　　对于收购和仁科技，通策医疗在公告中表示，为增强其医疗信息化产业领域的综合实力与原有医院的发展产生协同效应。整合后，有利于提升在专科医院领域的技术、科研及医疗信息数字化能力，增强公司的盈利能力及竞争优势，符合公司的战略规划和发展需要。 

　　事实上，这并不是通策医疗第一次在医疗IT产业进行布局。 

　　早在2015年，通策医疗就以定增方式，收购了医疗信息化技术开发公司杭州海骏科技有限公司95.67%的股权。彼时，杭州海骏科技有限公司全部股东权益的预估值约50.6亿元。 

　　在当年的公告里，通策医疗也像如今一样信心满满，准备“大干一场”。通策医疗在公告里表示，交易完成后，通策医疗将开展基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务、基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台业务、基于O2O的三叶儿童口腔连锁管理业务。进一步提高其的核心竞争力，增强持续盈利水平，培育新的利润增长点，为公司和股东争取更多的投资回报。 

　　或是跨的界太远，5月16日通策医疗全天股价跌幅7.67%。之后几日股价波动，5月17日小幅上涨1.18%后，5月18日股价再度下跌，全天跌幅1.16%。5月19日上涨0.4%。 

　　通策医疗收购和仁科技的金额大约相当于其一个季度的营业收入、全年的净利润，目前全部的账面资金。2022年一季度通策医疗的营业收入为6.55亿元，截至2022年第一季度末通策医疗货币资金7.34亿元，而其2021年全年实现归母净利润为7.03亿元。在机构调研会议中通策医疗表示，此次收购是用其自有现金流解决，如果有需要后续也不排除增加一些间接融资。 

　　通策医疗是和仁科技的第二任买主。在通策医疗公告的同一日，和仁科技公告终止与前买主的股权转让协议。在今年4月13日，和仁科技还与前买主签订了补充协议，以助股权转让交易顺利进行。 

　　牙科生意扩张无力？ 

　　对于收购，有投资者表示，“这个收购有点看不懂，7个亿专心发展牙科主业不好吗？” 通策医疗在机构调研会上的表达，有网友将其解读为“通策医疗口腔医院扩张无力”。 

　　至于7个亿专心发展牙科好不好，能不能发展好？事实上，通策医疗发家于浙江，自1996年上市以来，通策医疗并未真正走出浙江。 

　　2018年，通策医疗推出“蒲公英计划”，但从结果来看效果并不显著。截至2021年底，通策医疗在浙江省内医疗服务收入达23.74亿元，占比90％。透过通策医疗2014-2021年的财报可知，通策医疗省内、外营收之比一直维持在9:1左右。 

　　牙科具有低设备依赖、高医生依赖的属性，并且患者和医生高度绑定，从就诊开始至结束，一名患者始终跟随同一名医生。医生本身的水平对治疗效果影响极大，好的医生依靠口碑不愁客源。此外，在我国文化环境下，相较于民营，公立医院品牌的获客成本较低。 

　　这一点通过通策医疗和竞品瑞尔集团（6639.HK）的销售费用便可以看出。2019-2021年瑞尔集团的销售费用占营业收入比重分别为9.81%、7.73%及5.21%；而通策医疗2014-2021年销售费用占营业收入的比重始终在1%上下徘徊，自2018年来销售费用占营业收入比重更是不超过1%。 

　　捡便宜还是接盘侠？ 

　　虽然在公告中，通策医疗几乎通篇都是夸赞和仁科技的价值，但从市场反应来看，和仁科技几乎上市即巅峰。从2019到2021年和仁科技营业收入增长几乎停滞，净利润甚至出现了下滑，从2018年的0.39亿元跌到了2021年的0.35亿元。 

　　和仁科技的负债率虽然不高，账面上的资金也有几个亿，但其业绩多年没有成长性。上市后的销售毛利率及销售净利率一路向下，可见和仁科技盈利能力一般。 

　　和仁科技似乎急于“卖壳”，此次与通策医疗的交易对价是前买主的7折。在15日晚间举行的机构调研会议中，通策医疗表示，本次并购不是简单的买卖关系，目的是结合两家公司优势整合2b、2c端，进而建立大的生态系统。通过整合与和仁科技优势资源，构建一个既能为通策医疗服务，也能为第三方的医疗机构及相关供应链上企业服务的云平台；和仁科技的主业会保留继续发展，但是不排除以后双主业运营的可能。

　　可能也是担忧和仁科技收购后的业绩表现，通策医疗要求和仁科技做出业绩承诺，2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于12000万元。 

　　16日晚，和仁科技收到了创业板的关注函，要求其对此次与通策医疗的股权转让相关问题解释披露。包括，要求和仁科技就与前买主之间股权转让及放弃表决权事项截至目前进展、款项支付、董事会、监事会任命提名情况等及是否存在法律、经济纠纷等风险，并对相关不确定性事项进行充分披露。 

　　而关于表决权，和仁科技的前任买主是科学城（广州）信息科技集团有限公司，一旦交易完成，广州开发区管委会将成为和仁科技的新实际控制人。当时转让方也在协议中确认要放弃表决权。 

　　通策医疗以7折拿到壳，表决权放弃的协议又被解除，还不涉及法律责任的追究，这一步对通策医疗来说，是福还是祸？