中国经济网编者按：科创板上市委员会定于2022年3月14日上午召开2022年第18次上市委员会审议会议，届时将审议恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”）的首发申请，保荐机构为国元证券股份有限公司，保荐代表人为姬福松、梁化彬。

　　恒烁股份拟在上交所科创板发行股份不超过2066万股，占本次发行后总股本的比例不低于25.00%。拟募集资金7.54亿元，分别用于NOR闪存芯片升级研发及产业化项目、通用MCU芯片升级研发及产业化项目、CiNOR存算一体AI推理芯片研发项目、发展与科技储备项目。

　　恒烁股份是一家主营业务为存储芯片和MCU芯片研发、设计及销售的集成电路设计企业。XIANGDONG LU、吕轶南二人为恒烁股份控股股东、实际控制人。XIANGDONG LU为美国国籍；吕轶南为中国国籍，无境外永久居留权。

　　2018年至2021年1-6月，恒烁股份实现营业收入分别为1.01亿元、1.34亿元、2.52亿元、2.67亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-628.00万元、-506.60万元、2059.71万元、5468.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-774.79万元、-1186.93万元、1437.03万元、4924.91万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1877.88万元、461.73万元、783.62万元、4337.05万元。

　　2018年至2021年1-6月，恒烁股份销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.08亿元、1.42亿元、2.59亿元、3.09亿元。

　　2021年全年，恒烁股份营业收入为5.76亿元，同比增长128.76%；归属于母公司所有者的净利润为1.48亿元，同比增长616.41%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.32亿元，同比增长819.84%。

　　招股书显示，恒烁股份2020年营业收入低于同行业可比公司。2020年，华邦营业收入为141.12亿元，旺宏营业收入为92.56亿元，兆易创新营业收入为44.97亿元，东芯股份营业收入为7.84亿元，普冉股份营业收入为7.17亿元。

　　恒烁股份两版招股书数据不一致。公司2021年10月19日披露的招股书申报稿与公司2022年3月7日披露的招股书上会稿多项数据不一致，其中，2018年至2021年1-6月净利润分别相差2160.36万元、235.01万元、461.68万元、497.93万元。

　　恒烁股份于2022年1月28日召开第一届董事会第七次会议，对报告期内暂估应支付F103产品技术授权金和股份支付费用的会计处理进行更正。其中，股份支付确认方式更正对净利润产生影响。

　　2018年至2021年1-6月，恒烁股份资本公积调整金额分别为-2160.36万元、-2395.37万元、-1933.69万元、-1558.24万元，调整后金额分别为947.67万元、4416.86万元、1.43亿元、2.16亿元。

　　2018年至2021年1-6月，恒烁股份未分配利润调整金额分别为2160.36万元、2395.37万元、1933.69万元、1558.24万元，调整后金额分别为-607.09万元、-1113.69万元、946.02万元、7333.68万元。

　　此外，因对F103产品技术授权金和股份支付确认方式进行了更正，公司重新编制了申报财务报表，并于2022年1月28日召开第一届董事会第七次会议决议批准报出。杰理科技退货事项构成新出具财务报表的资产负债表日后事项，公司对此次销售退回中归属于2021年6月的部分，追溯调整了2021年1-6月申报财务报表。追溯调整后，恒烁股份2021年1-6月净利润为5468.88万元。

　　2018年至2021年1-6月，恒烁股份研发费用分别为1482.19万元、1835.93万元、2178.84万元、1916.63万元；研发投入占营业收入的比例分别为14.68%、13.74%、8.66%、7.17%。

　　2018年至2020年，同行业可比公司研发费用率均值分别为9.21%、9.94%、8.17%。

　　恒烁股份通过自主研发，已获授权的专利共19项（其中发明专利17项，实用新型专利2项），并拥有26项集成电路布图和20项软件著作权。行业龙头华邦、旺宏、兆易创新专利数量分别为超3500项、8320项、700项。

　　截至2021年6月30日，恒烁股份研发人员为59人，行业龙头华邦为4655人，旺宏为1662人，兆易创新为795人。

　　2018年至2021年1-6月，恒烁股份综合毛利率分别为13.51%、16.68%、25.36%、36.46%，主营业务毛利率分别为11.44%、13.29%、24.84%、36.11%。2018年至2020年，恒烁股份同行业可比公司毛利率均值分别为28.43%、27.63%、27.74%。

　　2021年11月，恒烁股份第一大客户杰理科技发生退货2109.52万元，上交所问询关注到此事项。

　　招股书显示，2018年至2021年1-6月，杰理科技均为恒烁股份第一大客户，恒烁股份对其销售金额分别为3778.51万元、5620.08万元、5915.34万元、5484.34万元，收入占比分别为37.42%、42.05%、23.50%、20.50%。

　　2021年11月，杰理科技因低电压应用时Flash读写偶发性出错产生的产品适配性问题发生退货2109.52万元。

　　上交所问询要求恒烁股份说明公司和客户在产品检测标准上是否存在差异，退换货的产品类型、发生适配性不符的具体情况及原因，退货商品的存货跌价准备计提情况；报告期后杰理科技大额退货的产品类型和原因，是否构成期后调整事项，会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　恒烁股份表示，公司销售的NOR Flash芯片在出厂时关闭了上下电监测电路，以达到降低静态功耗的目的，在客户部分新的应用平台中，需要频繁开关机，若不打开上下电监测电路，芯片内部部分电路反应较慢，因此出现适配性问题。公司通过加测修改芯片设置，打开上下电监测电路，来解决客户端应用的适配性问题。

　　招股书显示，合肥恒联为恒烁股份员工持股平台，直接持有恒烁股份679.82万股；深圳恒芯为恒烁股份员工持股平台。深圳恒芯通过对合肥恒联出资间接持有恒烁股份股份；深圳烁芯为恒烁股份员工持股平台。深圳烁芯通过对合肥恒联出资间接持有恒烁股份股份。三个持股平台合计持有恒烁股份679.82万股，占恒烁股份总股本的10.97%。

　　上述员工持股计划实施后，持股员工共有五名离职，均为工程师。其中，金荣于2019年9月离职，股份处理方式为保留；张娜于2020年4月离职，股份处理方式为按出资金额退出；郦晨侠于2020年1月离职，股份处理方式为按出资金额退出；文林姣于2021年10月离职，股份处理方式为按出资金额及存款利息退出；于涛于2021年10月离职，股份处理方式为按出资金额及存款利息退出。

　　集成电路设计企业拟科创板上市 募资7.54亿元

　　恒烁股份是一家主营业务为存储芯片和MCU芯片研发、设计及销售的集成电路设计企业。公司现有主营产品包括NOR Flash存储芯片和基于ArmCortex-M0+内核架构的通用32位MCU芯片。同时，公司还在致力于开发基于NOR闪存技术的存算一体终端推理AI芯片。

　　恒烁股份2022年3月7日披露招股书上会稿显示，截至本招股说明书签署日，XIANGDONG LU直接持有恒烁股份17.47%的股份，通过合肥恒联间接控制恒烁股份10.97%的股份；吕轶南直接持有恒烁股份11.08%的股份；XIANGDONG LU与吕轶南为兄弟关系，并签署《一致行动协议》，二人共同控制恒烁股份39.52%的股份，为恒烁股份控股股东、实际控制人。

　　XIANGDONG LU为美国国籍；吕轶南为中国国籍，无境外永久居留权。

　　恒烁股份拟在上交所科创板发行股份不超过2066万股，占本次发行后总股本的比例不低于25.00%。

　　恒烁股份拟募集资金7.54亿元，分别用于NOR闪存芯片升级研发及产业化项目、通用MCU芯片升级研发及产业化项目、CiNOR存算一体AI推理芯片研发项目、发展与科技储备项目。

　　2020年营业收入低于同行

　　2018年至2021年1-6月，恒烁股份实现营业收入分别为1.01亿元、1.34亿元、2.52亿元、2.67亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-628.00万元、-506.60万元、2059.71万元、5468.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-774.79万元、-1186.93万元、1437.03万元、4924.91万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1877.88万元、461.73万元、783.62万元、4337.05万元。

　　2018年至2021年1-6月，恒烁股份销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.08亿元、1.42亿元、2.59亿元、3.09亿元。

　　2021年全年，恒烁股份营业收入为5.76亿元，同比增长128.76%；归属于母公司所有者的净利润为1.48亿元，同比增长616.41%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.32亿元，同比增长819.84%。

　　招股书显示，恒烁股份2020年营业收入低于同行业可比公司。2020年，华邦营业收入为141.12亿元，旺宏营业收入为92.56亿元，兆易创新营业收入为44.97亿元，东芯股份营业收入为7.84亿元，普冉股份营业收入为7.17亿元。

　　两版招股书数据存差异 同年净利最高差2160万元

　　恒烁股份两版招股书数据不一致。公司2021年10月19日披露的招股书申报稿与公司2022年3月7日披露的招股书上会稿多项数据不一致，其中，2018年净利润相差2160.36万元。

　　2021年1-6月资产总额：2021年招股书为44949.21万元，2022年招股书为46826.74万元；

　　2021年1-6月归属于母公司所有者权益：2021年招股书为35102.31万元，2022年招股书为34979.84万元；

　　2021年1-6月资产负债率：2021年招股书为22.52%，2022年招股书为25.91%；

　　2021年1-6月营业收入：2021年招股书为27094.67万元，2022年招股书为26747.41万元；

　　2018年至2021年1-6月净利润、归母净利润：2021年招股书分别为-2788.36万元、-741.61万元、2521.39万元、5966.81万元；2022年招股书分别为-628.00万元、-506.60万元、2059.71万元、5468.88万元；分别相差2160.36万元、235.01万元、461.68万元、497.93万元；

　　2019年至2021年1-6月扣非归母净利润：2021年招股书分别为-782.16万元、1898.71万元、5422.84万元；2022年招股书分别为-1186.93万元、1437.03万元、4924.91万元；分别相差404.77万元、461.68万元、497.93万元；

　　2021年1-6月基本每股收益、稀释每股收益：2021年招股书均为1.01元，2022年招股书均为0.92元；

　　2018年至2021年1-6月加权平均净资产收益率：2021年招股书分别为-82.12%、-10.51%、23.44%、23.39%；2022年招股书分别为-14.02%、-7.06%、19.56%、21.64%；

　　2021年1-6月研发投入占营业收入的比例：2021年招股书为7.07%，2022年招股书为7.17%。

　　股份支付确认方式更正对净利润产生影响

　　恒烁股份于2022年1月28日召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于更正公司2018年度-2021年1-6月财务报表的议案》，对报告期内暂估应支付F103产品技术授权金和股份支付费用的会计处理进行更正。其中，暂估应支付 F103 产品技术授权金对合并利润表无影响，股份支付确认方式更正对净利润产生影响。

　　2018年至2021年1-6月，恒烁股份资本公积调整金额分别为-2160.36万元、-2395.37万元、-1933.69万元、-1558.24万元，调整后金额分别为947.67万元、4416.86万元、1.43亿元、2.16亿元。

　　2018年至2021年1-6月，恒烁股份未分配利润调整金额分别为2160.36万元、2395.37万元、1933.69万元、1558.24万元，调整后金额分别为-607.09万元、-1113.69万元、946.02万元、7333.68万元。

　　上述股份支付确认方式更正对合并利润表产生影响。其中，恒烁股份2018年至2021年1-6月调整后归母净利润分别为-628.00万元、-506.60万元、2059.71万元、5591.36万元。

　　此外，因对F103产品技术授权金和股份支付确认方式进行了更正，公司重新编制了申报财务报表，并于2022年1月28日召开第一届董事会第七次会议决议批准报出。杰理科技退货事项构成新出具财务报表的资产负债表日后事项，公司对此次销售退回中归属于2021年6月的部分，追溯调整了2021年1-6月申报财务报表。

　　追溯调整后，恒烁股份2021年1-6月净利润为5468.88万元。

　　研发费用率逐年降 获授权专利19项

　　2018年至2021年1-6月，恒烁股份研发费用分别为1482.19万元、1835.93万元、2178.84万元、1916.63万元。

　　2018年至2021年1-6月，恒烁股份研发投入占营业收入的比例分别为14.68%、13.74%、8.66%、7.17%。

　　2018年至2020年，同行业可比公司研发费用率均值分别为9.21%、9.94%、8.17%。

　　恒烁股份通过自主研发，已获授权的专利共19项（其中发明专利17项，实用新型专利2项），并拥有26项集成电路布图和20项软件著作权。

　　行业龙头华邦、旺宏、兆易创新专利数量分别为超3500项、8320项、700项。

　　截至2021年6月30日，恒烁股份研发人员为59人，行业龙头华邦为4655人，旺宏为1662人，兆易创新为795人。

　　主营业务毛利率低于行业均值

　　2018年至2021年1-6月，恒烁股份综合毛利率分别为13.51%、16.68%、25.36%、36.46%，主营业务毛利率分别为11.44%、13.29%、24.84%、36.11%。

　　2018年至2020年，恒烁股份同行业可比公司毛利率均值分别为28.43%、27.63%、27.74%。

　　第一大客户杰理科技发生退货2109.52万元引问询

　　招股书显示，2021年11月，杰理科技因低电压应用时Flash读写偶发性出错产生的产品适配性问题发生退货2109.52万元，公司对该批退货产品进行复测、优化或封装，并扩大产品的适用范围，满足下游客户的特定应用需求，可实现二次销售。截至2022年2月底，该批次退货二次销售的金额为282.54万元，毛利率9.71%，较首次销售毛利率30.39%下降20.68个百分点。同等条件下，考虑客户对退货产品的接受度低于首次出厂产品，存在二次销售毛利率低于首次销售毛利率以及退货产品可能无法实现再次销售的风险。

　　上交所问询显示，2020年恒烁股份退换货金额为596.62万元，占当期主营业务收入的比例为2.39%，2021年6-9月向杰理科技销售的产品于11月退货2109.52万元， 主要原因系适配性。上交所要求恒烁股份说明公司和客户在产品检测标准上是否存在差异，退换货的产品类型、发生适配性不符的具体情况及原因，退货商品的存货跌价准备计提情况；报告期后杰理科技大额退货的产品类型和原因，是否构成期后调整事项，会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　恒烁股份表示，公司销售的NOR Flash芯片在出厂时关闭了上下电监测电路，以达到降低静态功耗的目的，在客户部分新的应用平台中，需要频繁开关机，若不打开上下电监测电路，芯片内部部分电路反应较慢，因此出现适配性问题。公司通过加测修改芯片设置，打开上下电监测电路，来解决客户端应用的适配性问题。

　　招股书显示，2018年至2021年1-6月，杰理科技均为恒烁股份第一大客户，恒烁股份对其销售金额分别为3778.51万元、5620.08万元、5915.34万元、5484.34万元，收入占比分别为37.42%、42.05%、23.50%、20.50%。

　　五名工程师离职

　　招股书显示，合肥恒联为恒烁股份员工持股平台，直接持有恒烁股份679.82万股；深圳恒芯为恒烁股份员工持股平台。深圳恒芯通过对合肥恒联出资间接持有恒烁股份股份；深圳烁芯为恒烁股份员工持股平台。深圳烁芯通过对合肥恒联出资间接持有恒烁股份股份。三个持股平台合计持有恒烁股份679.82万股，占恒烁股份总股本的10.97%。

　　上述员工持股计划实施后，持股员工共有五名离职，均为工程师。

　　其中，金荣于2019年9月离职，股份处理方式为保留；张娜于2020年4月离职，股份处理方式为按出资金额退出；郦晨侠于2020年1月离职，股份处理方式为按出资金额退出；文林姣于2021年10月离职，股份处理方式为按出资金额及存款利息退出；于涛于2021年10月离职，股份处理方式为按出资金额及存款利息退出。

　　恒烁股份表示，2018年12月，任军、盛荣华、赵新林、金荣4人被授予合肥恒联合伙份额，从而间接持有合肥恒烁出资额。该次股权授予作为对上述员工过往对公司贡献的奖励和补偿。因此，金荣2019年9月自公司离职后，所持有的合肥恒联合伙份额得以保留。

　　根据张娜、郦晨侠、文林姣及于涛所签署的《股权激励协议》，因个人原因与公司解除劳动合同关系，乙方（激励对象）无条件向甲方（XIANGDONG LU）或甲方指定的对象转让其持有的深圳恒芯/深圳烁芯全部合伙份额。2020年8月25日，张娜、郦晨侠分别与 XIANGDONG LU 签订《财产份额转让协议》，二人按照授予时出资价格向 XIANGDONG LU 转让其持有的全部深圳恒芯合伙份额。2021年10月25日，文林姣、于涛分别与XIANGDONG LU签订《财产份额转让协议》，二人按照授予时出资价格加同期存款利息向XIANGDONG LU转让其持有的全部深圳恒芯/深圳烁芯合伙份额。