继2018年上交所主板IPO被否后，苏州富士莱医药股份有限公司（简称“富士莱”）转战深交所创业板。近日，富士莱回复了深交所第二轮问询并更新了招股书，上市进程再次加快。《经济参考报》记者深入研读招股书及问询回复函发现，富士莱存在经营业绩较为依赖单一产品、外汇违法违规事项受深交所关注等问题。

　　三年净利3.8亿元业绩依赖单一产品

　　招股书披露，富士莱主要从事医药中间体、原料药以及保健品原料的研发、生产与销售，主要产品包括硫辛酸、磷脂酰胆碱（GPC）、肌肽等系列产品。

　　财务数据显示，报告期（指2018年度、2019年度和2020年度，下同）内，富士莱营业收入分别为37536.74万元、45249.57万元和47684.89万元，年均复合增长率为12.71％；归属于母公司所有者的净利润分别为9326.85万元、14571.19万元和14105.28万元，年均复合增长率高达22.98％，三年累计净利润约3.8亿元。《经济参考报》记者研读招股书发现，报告期内，富士莱营业收入主要来源于硫辛酸系列产品、磷脂酰胆碱系列产品和肌肽系列产品，三者销售收入合计分别为37226.20万元、44578.99万元和46686.42万元，占公司营业收入的比例分别高达99.17%、98.52%和97.91%。其中，硫辛酸系列产品销售收入为富士莱贡献了超七成营收，分别为28814.99万元、33631.00万元和35187.75万元，占营业收入的比例分别为76.76%、74.32%、73.79%。富士莱对此坦言，硫辛酸系列产品销售收入占比较高，对公司营业收入和毛利贡献较大，公司存在主要产品集中的风险。

　　值得投资者注意的是，富士莱报告期内产品以外销为主，境外销售收入分别为28470.24万元、32111.23万元和35846.34万元，占主营业务收入的比例分别为76.48%、72.03%和76.78%，占比较高。有鉴于此，富士莱在招股书中也重点提示了“出口业务相关的风险”：公司产品主要出口至欧美、日韩等发达国家以及印度、埃及等新兴发展中国家，产品出口主要以美元结算，国际贸易环境和人民币汇率变动将对公司的盈利能力产生一定的影响。

　　《经济参考报》记者研究发现，富士莱当前业绩已受到出口业务相关风险的影响。招股书显示，2021年上半年，富士莱营业收入为25746.84万元，较去年同期下降1.43%；归属于母公司所有者的净利润为6298.05万元，较去年同期下降30.07%。富士莱招股书显示，业绩下降的主要原因之一为，上半年实际美元兑人民币平均汇率由去年同期的7.0390下降至6.4829，贬值幅度为7.90%，从而导致公司折算为人民币的收入减少、财务费用增加，其中汇率变动影响收入减少1482.48万元，影响财务费用增加447.93万元。此外，富士莱在招股书中坦言，受美元兑人民币汇率贬值、部分主要原材料价格上涨等因素影响，预计2021年1-9月成本上升较多，从而导致净利润较去年同期有所下降。

　　高度重视环保投入报告期累计支出近1.6亿元

　　值得肯定的是，作为重污染行业企业，富士莱高度重视污染治理和环境保护工作，自成立以来严格执行国家有关环境保护方面的法律法规、标准。

　　招股书显示，富士莱一直采取积极的环境保护措施，不断完善废水、废气、固废、噪声等各项环保防治设施，并已通过ISO14001：2015环境管理体系认证。富士莱还制定了《环境保护管理制度》、《突发环境事件应急预案》等环境管理制度，严格落实环境保护责任制，设立了安全环保部具体负责环境保护相关工作，确保各类环保设施不间断运行，实现“三废”有效治理并达标排放。

　　《经济参考报》记者注意到，富士莱生产过程中产生的污染物主要为废气（SO2、HCl、非甲烷总烃等）、废水（氨氮、石油类等）、固废与噪声等。为保证污染物的达标排放，富士莱建立了清洁生产和末端治理相结合的环保处理系统。报告期内，富士莱的环保支出分别为3306.75万元、7722.44万元和4837.90万元，累计高达15867.09万元。

　　持续高额的环保投入，保证了富士莱各项环保设施实际运行且正常有效。报告期内，富士莱历次环保检测报告均显示，公司废水、废气、噪声处理结果达标。根据常熟市海虞镇人民政府综合执法局2020年7月22日和2021年2月4日出具的《情况说明》，富士莱报告期内能遵守国家有关法律与法规及规范性文件，未受到该局行政处罚。

　　违规逃汇被罚三百万元引来深交所重点关注

　　据招股书披露，报告期内，富士莱因违反规定将境内外汇转移境外而受到行政处罚。值得注意的是，深交所在给富士莱的两轮审核问询函中，均把外汇违规事项放在第一问。

　　公开资料显示，富士莱前身常熟富士莱医药化工有限公司（简称“富士莱有限”）成立于2000年，为外商投资企业。其中，富士莱化工厂（富士莱控股股东前身）出资8.50万美元，持股68%；美国日欣国际有限公司（简称“美国日欣”）以美元现汇出资4万美元，持股32%。其中，美国日欣出资4万美元，实际为富士莱实际控制人钱祥云委托美国日欣代为出资，其股权也实际为钱祥云所有。2011年，钱祥云代美国日欣与富士莱化工厂签订《股权转让协议》，将美国日欣所持富士莱有限32%的股权转让给富士莱化工厂解除代持关系，富士莱有限变更为内资企业，不再有外资股东。

　　《经济参考报》记者研读招股书发现，2011年8月至2012年5月，富士莱有限向外方股东美国日欣利润分红583.20万美元；2011年8月，富士莱化工厂因受让美国日欣所持富士莱有限32%股权，对外支付股权转让款90.56万美元。上述合计673.76万美元的分红款、股权转让款，并没有汇付到美国日欣的账户，而是汇往了实际控制人钱祥云控制的境外账户。上述行为属于违反规定将境内外汇转移境外的行为。2020年9月27日，国家外汇管理局常熟市支局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条规定，分别对富士莱、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）（简称“富士莱发展”，系富士莱控股股东）作出行政处罚：责令限期调回外汇，对富士莱罚款人民币261万元、对富士莱发展罚款人民币41万元，合计罚款302万元。

　　针对上述处罚，深交所在首轮审核问询函中要求富士莱结合有权机关意见，说明公司及控股股东逃汇事项不属于重大违法行为的具体判断依据，并结合刑法中关于逃汇罪的规定以及逃汇罪立案追诉标准司法解释等规定，披露公司、控股股东、实际控制人、直接负责转汇事项的董事、高级管理人员是否存在被刑事立案或追究刑事责任的可能，并充分提示相关法律风险。富士莱在首轮问询回复函中称，2021年2月7日，关于前述涉嫌逃汇案，常熟市公安局出具《不予立案通知书》“熟公（经）不立字［2021］20号”；5月7日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，对上述违法行为已按照情节较轻的情形给予了行政处罚。富士莱就此认为，公司及控股股东逃汇事项不属于重大违法行为，不存在被刑事立案或追究刑事责任的可能。

　　耐人寻味的是，富士莱首次披露的招股书中仍有外汇违法行为并未披露。在深交所追问下，富士莱才在首轮审核问询回复函中披露。据问询回复函显示，除上述逃汇行政处罚外，富士莱实际控制人钱祥云还存在非法买卖外汇的行为。前述美国日欣分红款、股权转让款汇至钱祥云控制的境外银行账户后，钱祥云通过境外支付美元、境内收取人民币的方式处置外汇资金670.64万美元，构成非法买卖外汇。富士莱对此表示，根据2020年10月1日实施的《国家外汇管理局行政处罚办法》第十九条“对在二年内未被有权机关发现的外汇违法行为，不再给予行政处罚”的相关规定，钱祥云从行为终了之日起至今已超过2年，不再受到行政处罚并且已取得国家外汇管理局常熟市支局出具的“不予行政处罚”书面确认文件。针对钱祥云非法买卖外汇涉嫌非法经营案，常熟市公安局出具了《不予立案通知书》“熟公（经）不立字［2021］25号”。富士莱还认为，钱祥云非法买卖外汇的行为不以营利为目的，不属于经营行为，不能构成非法经营罪。

　　不过，深交所在第二轮审核问询中进一步要求富士莱说明“以营利为目标的经营行为方可构成非法经营罪”结论的具体规则依据，并进一步分析说明相关表述是否符合法律法规的规定。富士莱为此答复称，根据《刑法》和《最高人民法院最高人民检察院关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》的相关条款可知，“倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为”构成非法经营罪的条件是“扰乱金融市场秩序且情节严重”，而钱祥云通过境外汇款、境内收取人民币的方式处置外汇资金的目的是为了获得境内人民币，并非专门、长期从事外汇兑换业务。因此，钱祥云上述非法买卖外汇的行为，不具有严重社会危害性，不属于严重扰乱金融市场秩序的行为，不构成非法经营罪。对钱祥云的上述行为，主管部门也认为没有犯罪事实，不予立案。