5月31日，深交所对爱迪尔（002740，SZ）下发了一份长达22页的年报问询函。《每日经济新闻》记者注意到，深交所对上市公司下发如此篇幅的年报问询函实属罕见。

　　而更令人大跌眼镜的是，此前爱迪尔回复深交所关注函的公告中，爱迪尔独立董事王斌康称，其在股东大会上发言受阻，且遭董秘朱新武拍桌子怒怼。

　　此外，王斌康还表示，爱迪尔子公司江苏千年珠宝有限公司（以下简称千年珠宝）涉及到一桩虚开增值税发票案，其要求查阅相关材料也受阻。

　　股东大会上董秘怒怼独董？

　　2020年度，爱迪尔的年报再次被会计师事务所出具了保留意见。同时，爱迪尔董事苏日明、董事狄爱玲、独立董事王斌康对爱迪尔《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》的董事会议案投弃权票或反对票。

　　据爱迪尔此前公告，王斌康解释其投反对票的原因时表示：“2021年在公司召开的一次股东大会上，独立董事列席旁听。会议进行之中，我要求发言，被董事会秘书朱新武同志阻止，认为我作为旁听人员，只有旁听权，没有发言权。”

　　“我明确提出，独立董事参加股东大会，没有表决权，但是应该有充分的发言权。结果董事会秘书朱新武对我拍桌子怒怼。在我的坚持和参加会议的与会者的支持下才同意我发言。实际上董事会秘书朱新武同志已经给独立董事正常履职造成了严重的障碍。”王斌康称。

　　值得注意的是，今年4月30日，爱迪尔公告董秘朱新武辞职，但仍然继续担任董事。

　　王斌康表示，其在现场发言中直接询问李勇同志（曾任千年珠宝董事长，现任爱迪尔董事长）为什么不把千年珠宝涉及到的一桩虚开增值税发票的涉案情况相关材料上报给爱迪尔。

　　“李勇同志当场询问我：‘交给谁看？’我当即回答：‘交给我看。’独立董事正常履职有权了解公司重要情况。时至今日李勇同志也没有向独立董事提交任何涉案材料。”王斌康称。

　　此外，王斌康对李勇出任爱迪尔董事长兼法定代表人、爱迪尔子公司深圳市大盘珠宝首饰责任有限公司（以下简称大盘珠宝）以一百万元剥离的方案都表示反对。

　　王斌康称：“目前公司实际控制权已经旁落。而现在正在控制公司的所谓领导人，既没有控制公司的资格，也没有控制公司的能力。四月二十八号召开的董事会提供大量讨论议案，使参加会议的人根本没有时间消化，而信息披露在即，此种领导方式把严肃的上市公司董事会变成了儿戏！公司目前股价波动向下，经营亏损严重，中小股民利益严重受损。我对目前的公司董事长李勇同志和公司董事会处于严重的不信任状态。由其仓促出具的相关报告不具有可信度，检查核对也相对困难。因此本人对公司《2020年度报告》和《2020年度报告摘要》投反对票。”

　　收长达22页问询函

　　记者注意到，爱迪尔问题缠身与其近年来的并购有关。爱迪尔在近年来并购了三家子公司——大盘珠宝、成都蜀茂钻石有限公司（以下简称蜀茂钻石）和千年珠宝。

　　今年3月，爱迪尔发布公告表示将转让大盘珠宝51%股权，转让金额为100万元。2017年，爱迪尔对大盘珠宝的并购对价为现金2.55亿元，100万元的拟转让价格堪称“血亏”。

　　《每日经济新闻》记者调查发现，爱迪尔实际控制人苏日明的堂兄弟苏建明隐身大盘珠宝的幕后，大盘珠宝的业绩真实性也存疑。具体详见每经调查《爱迪尔子公司大盘珠宝失控之谜：由上市公司实控人“堂兄弟”掌控？“旗舰店”却似搬至爱迪尔处》。

　　同时，蜀茂钻石的客户在爱迪尔并购之后的两年间出现大量注销的现象，蜀茂钻石与其重要客户之间还存在着关联。详见每经调查《爱迪尔预亏超8亿背后：吃2.6亿“哑巴亏”部分财务数据存疑》。

　　而现如今，爱迪尔的独立董事又爆出千年珠宝涉及虚开增值税发票案。

　　对于独立董事的大声疾呼，深交所在对爱迪尔下发的《问询函》中，也要求爱迪尔“说明是否按照有关规定为独立董事履行职责提供必要的条件”。

　　而对于王斌康所称的千年珠宝涉及的虚开增值税发票案，深交所要求“请独立董事王斌康说明股东大会审议事项是否与千年珠宝涉税案件有关，行使独立董事职权的时点、场合是否谨慎恰当。”

　　此外，在长达22页的问询函中，深交所要求爱迪尔解释其2020年年报遭董事反对、引入战投受阻、控制权不清晰、三会一层的治理结构不清晰、年报被出具保留意见、内部控制是否健全、涉诉是否披露、并购标的及商誉、盈利持续性等问题。

　　每经记者 赵李南 每经编辑 汤辉