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光启技术12亿担保未信披 实控人刘若鹏等遭通报批评

2021年01月13日 16:48    来源: 中国经济网    

  中国经济网北京1月13日讯 深圳证券交易所于近日公布的《关于对光启技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》显示,经查明,光启技术股份有限公司(以下简称“光启技术”,002625.SZ)及相关当事人存在以下违规行为:

  2018年1月至2020年5月,光启技术以定期存单形式为控股股东关联方深圳光启创新技术有限公司、深圳光启合众科技有限公司提供担保,累计发生额12.15亿元,日最高合同金额12.15亿元,占光启技术2017年度经审计净资产的16.14%。光启技术未就上述担保履行审议程序与信息披露义务。

  上述行为违反了深交所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.6条,深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.6条,深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.3条、第8.3.4条和深交所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第1.2条、第6.3.2条的规定。

  光启技术实际控制人、董事长刘若鹏未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深交所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条,深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条,深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.3条、第4.1.1条、第4.2.2条、第4.2.7条、第4.2.11条和本所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第1.2条、第4.1.1条、第4.2.2条、第4.2.7条、第4.2.9条的规定,对光启技术上述违规行为负有重要责任。

  光启技术总经理赵治亚未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深交所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定,对光启技术上述违规行为负有重要责任。

  光启技术财务总监张洋洋未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定,对光启技术上述违规行为负有重要责任。

  鉴于上述违规事实及情节,依据深交所《股票上市规则(2014年修订)》第17.2条、第17.3条,深交所《股票上市规则(2020年修订)》第16.2条、第16.3条以及深交所《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十三条的规定,经深交所纪律处分委员会审议通过,决定对光启技术股份有限公司给予通报批评的处分;对光启技术股份有限公司实际控制人、董事长刘若鹏给予通报批评的处分;对光启技术股份有限公司总经理赵治亚、财务总监张洋洋给予通报批评的处分。

  光启技术成立于2001年7月18日,注册资本21.55亿元,于2011年11月3日在深交所挂牌,截至2020年9月30日,西藏达孜映邦实业发展有限责任公司为第一大股东,持股9.21亿股,持股比例42.75%。深圳光启合众科技有限公司为西藏达孜映邦实业发展有限责任公司大股东,持股比例80.44%。刘若鹏为深圳光启合众科技有限公司大股东,持股比例35.09%。

  刘若鹏自2017年4月25日至今任公司董事长,任期至2023年7月5日;公司年报显示,刘若鹏,男,1983年出生,美国杜克大学电子与计算机工程系博士,高级工程师,中国国籍,无境外永久居留权。2010年1月至今任深圳光启高等理工研究院院长,并从2012年7月至今担任“超材料电磁调制技术国家重点实验室”主任,2013年11月至今任“全国电磁超材料技术及制品标准化委员会”副主任委员。2014年8月至今,任光启科学有限公司董事会主席;2015年3月至今历任西藏达孜映邦实业发展有限责任公司执行董事、总经理,董事长,2017年4月至今任公司董事长。

  赵治亚自2017年4月25日至今任公司总经理,公司年报显示,赵治亚,1976年出生,美国杜克大学电子与计算机工程系博士,高级工程师,中国国籍,无境外永久居留权。2005年至2009年,任美国杜克大学电子与计算机工程系研究助理;2010年1月至2017年4月,任深圳光启高等理工研究院副院长,并从2013年1月至2017年4月担任“超材料电磁调制技术国家重点实验室”副主任,2013年11月至今任“全国电磁超材料技术及制品标准化委员会”委员、秘书长;2011年11月至2017年4月,任深圳光启尖端技术有限责任公司总经理,现任公司董事、总经理。

  《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条规定:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。

  《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1条规定:上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《股票上市规则(2018年11月修订)》第9.11条规定:上市公司发生本规则第 9.1 条规定的“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

  (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

  (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

  (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

  (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元;

  (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

  (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。

  董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  《股票上市规则(2018年11月修订)》第10.2.4条规定:上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

  《股票上市规则(2018年11月修订)》第10.2.5条规定:上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照本规则第 9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。本规则第 10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

  《股票上市规则(2018年11月修订)》第10.2.6条规定:上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.2条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

  《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.3条规定:上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。

  《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.5条规定:上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

  (一) 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;

  (二) 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;

  (三) 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;

  (四) 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

  《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.6条规定:上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括:

  (一) 原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

  (二) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;

  (三) 《证券法》、《公司法》规定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

  以下为原文:

  关于对光启技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定

  当事人:光启技术股份有限公司,住所:深圳市南山区高新中一道9号软件大厦三层;

  刘若鹏,光启技术股份有限公司实际控制人、董事长;

  赵治亚,光启技术股份有限公司总经理;

  张洋洋,光启技术股份有限公司财务总监。

  经查明,光启技术股份有限公司(以下简称“光启技术”)及相关当事人存在以下违规行为:

  2018年1月至2020年5月,光启技术以定期存单形式为控股股东关联方深圳光启创新技术有限公司、深圳光启合众科技有限公司提供担保,累计发生额12.15亿元,日最高合同金额12.15亿元,占光启技术2017年度经审计净资产的16.14%。光启技术未就上述担保履行审议程序与信息披露义务。

  光启技术的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.6条,本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.6条,本所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.3条、第8.3.4条和本所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第1.2条、第6.3.2条的规定。

  光启技术实际控制人、董事长刘若鹏未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条,本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条,本所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.3条、第4.1.1条、第4.2.2条、第4.2.7条、第4.2.11条和本所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第1.2条、第4.1.1条、第4.2.2条、第4.2.7条、第4.2.9条的规定,对光启技术上述违规行为负有重要责任。

  光启技术总经理赵治亚未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定,对光启技术上述违规行为负有重要责任。

  光启技术财务总监张洋洋未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定,对光启技术上述违规行为负有重要责任。

  鉴于上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(2014年修订)》第17.2条、第17.3条,本所《股票上市规则(2020年修订)》第16.2条、第16.3条以及本所《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十三条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:

  一、对光启技术股份有限公司给予通报批评的处分。

  二、对光启技术股份有限公司实际控制人、董事长刘若鹏给予通报批评的处分。

  三、对光启技术股份有限公司总经理赵治亚、财务总监张洋洋给予通报批评的处分。

  对于光启技术股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。

  深圳证券交易所

  2021年1月8日

(责任编辑:蒋柠潞)


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