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浔兴股份3家交易对手方遭谴责 未履行10亿元业绩补偿

2020年11月25日 18:00    来源: 中国经济网    

  中国经济网北京11月25日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)给予公开谴责处分的决定。经查明,甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)存在以下违规行为: 

  福建浔兴拉链科技股份有限公司(以下简称“浔兴股份”,002098.SZ)于2017年以现金方式购买深圳价之链跨境电商股份有限公司(以下简称“价之链”)65%股权。甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)作为交易对手方及业绩补偿义务人,与浔兴股份签订《盈利补偿协议》,承诺价之链在2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于10000万元、16000万元、25000 万元。根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于收购深圳价之链跨境电商有限公司65%股权之2017-2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》,价之链2017年至2019年实现的净利润分别为9685.96万元、-7589.42万元、-6208.97万元,未完成业绩承诺。 

  因价之链未完成业绩承诺,甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)应根据《盈利补偿协议》的约定,在浔兴股份于指定媒体披露《审核报告》后的十个工作日内完成补偿义务。浔兴股份已于2020年4月30日披露《审核报告》,截至目前,甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)尚未补偿的业绩补偿金额为10.14亿元,未履行业绩补偿义务。 

  鉴于上述违规事实及情节,依据深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条和深圳证券交易所《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十七条的规定,深圳证券交易所决定对甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)给予公开谴责的处分。 

  2017年9月,浔兴股份收购价之链的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司发布了独立财务顾问核查意见显示,浔兴股份拟以现金101399万元的对价收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。截至本核查意见签署日,本次交易已完成交割。价之链65%股权已经工商变更登记程序登记至浔兴股份名下。 

  2019年4月30日,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于收购深圳价之链跨境电商有限公司65%股权之2017-2019年度业绩承诺完成情况的专项说明专项审核报告。价之链于2017年8月24日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌,并分别于2017年9月14日、2017年9月19日办理了工商变更登记手续,本次交易标的价之链65%股权已全部过户至公司名下,并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。至此,标的资产交割过户手续已办理完成,价之链成为浔兴股份的控股子公司。 

  根据浔兴股份与甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)签订的《盈利补偿协议》,业绩承诺方承诺,价之链在业绩补偿期间(2017年度、2018年度、2019年度)实现的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于10000万元、16000万元、25000万元,累积承诺净利润数为人民币51000.00万元。 

  经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,价之链2017年度归属于母公司所有者权益的净利润为10256.36万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润为9685.96万元,业绩承诺方2017年度未完成原承诺业绩10000.00万元,业绩承诺完成率为96.86%。价之链2018年度归属于母公司所有者权益的净利润为-7493.08万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润为-7589.42万元,业绩承诺方2018年度未完成原承诺业绩16000.00万元,未完成当年度承诺的业绩。价之链2019年度归属于母公司所有者权益的净利润为-5858.20万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润为-6208.97万元,业绩承诺方2019年度未完成原承诺业绩25000.00万元,未完成当年度承诺的业绩。 

  2017年度、2018年度和2019年度价之链累计实现扣除非经常性损益后的净利润为人民币-4112.43万元,低于累积承诺净利润数(即人民币51000万元),未完成业绩承诺且业绩承诺补偿与减值测试补偿合计已超过收购价之链65%交易对价101399万元,故,根据《盈利补偿协议》的约定,业绩承诺方应按照交易对价101399万元全额对公司进行补偿。 

  深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条规定:发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分: 

  (一) 通报批评; 

  (二) 公开谴责。 

  深圳证券交易所《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十七条规定:上市公司董事、监事和高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员存在下列涉及承诺事项之一且情节严重的,本所对该当事人予以公开谴责: 

  (一)未在规定期限内签署声明及承诺书,经本所多次提醒后仍未签署; 

  (二)前述的声明事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

  (三)违反其作出的公开承诺,数额较大。相关当事人存在涉及承诺的违规行为,未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对其予以通报批评。 

  以下为原文: 

  关于对甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)给予公开谴责处分的决定 

  当事人:甘情操,福建浔兴拉链科技股份有限公司交易对手方; 

  朱铃,福建浔兴拉链科技股份有限公司交易对手方; 

  深圳市共同梦想科技企业(有限合伙),住所:深圳市龙岗区横岗街道长江埔二路2号1-2楼,福建浔兴拉链科技股份有限公司交易对手方。 

  一、有关违规事实 

  经查明,甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)存在以下违规行为: 

  福建浔兴拉链科技股份有限公司(以下简称“浔兴股份”)于 2017 年以现金方式购买深圳价之链跨境电商股份有限公司(以下简称“价之链”)65%股权。甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)作为交易对手方及业绩补偿义务人,与浔兴股份签订《盈利补偿协议》,承诺价之链在 2017 年、2018 年、2019 年实现的净利润分别不低于 10,000 万元、16,000 万元、25,000 万元。根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于收购深圳价之链跨境电商有限公司 65%股权之 2017-2019 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(以下简称“《审核报告》”),价之链 2017 年至 2019 年实现的净利润分别为 9,685.96 万元、-7,589.42 万元、-6,208.97万元,未完成业绩承诺。 

  因价之链未完成业绩承诺,甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)应根据《盈利补偿协议》的约定,在浔兴股份于指定媒体披露《审核报告》后的十个工作日内完成补偿义务。浔兴股份已于 2020 年 4 月 30 日披露《审核报告》,截至目前,甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)尚未补偿的业绩补偿金额为 10.14 亿元,未履行业绩补偿义务。 

  二、当事人申辩情况 

  在纪律处分过程中,甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)提交了书面申辩意见并提出了听证申请。甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)主要申辩理由为:一是浔兴股份已就该业绩补偿事项提起仲裁,目前尚未有仲裁结论,业绩补偿义务人未明确是否应当承担补偿义务; 

  二是浔兴股份曾与补偿义务人签订《盈利补偿协议》的补充协议,该补充协议未生效而导致《盈利补偿协议》未生效;三是浔兴股份未向价之链提供支持导致其无法完成业绩承诺,且业绩承诺计算公式显失公平。 

  三、纪律处分委员会审议情况 

  本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会,听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节,结合当事人的书面申辩和现场申辩情况,纪律处分委员会审议后认为: 

  第一,《盈利补偿协议》补充协议的签署方不包括浔兴股份,上述补充协议也未予以披露;第二,无公开披露文件表明,浔兴股份必须向价之链提供支持且该支持为业绩实现的前置条件,业绩补偿计算公式为双方合意达成且已公开披露;第三,本所是从自律监管角度对未履行业绩承诺予以监管,不以仲裁裁决结果作为前提;因此,相关当事人提出的申辩理由不成立,对其申辩不予采纳。甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)未履行业绩补偿义务的违规事实清楚,违反了本所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.3 条、第 11.11.1 条和本所《上市公司规范运作指引(2020 年修订)》第 1.2 条的规定。 

  四、纪律处分决定 

  鉴于上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条和本所《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十七条的规定,本所决定对甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)给予公开谴责的处分。 

  甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)如对本所作出的纪律处分决定不服的,可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由浔兴股份通过本所上市公司业务专区提交,或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人(刘女士 , 电话:0755-88668240)。 

  对于甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)的上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。 

  深圳证券交易所 

  2020年11月23日 

(责任编辑:田云绯)


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