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棕榈股份部门副总内幕交易亏89万 实控人变更非利好?

2020年10月29日 19:48    来源: 中国经济网    

  中国经济网北京10月29日讯 中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书(〔2020〕86号)显示,自2014年底起,棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称“棕榈股份”,002431.SZ)计划将家族式企业发展为具有专业管理团队的企业;2017年11月,原控股股东、董事长吴某昌1产生了不再实际控制棕榈股份的想法,并减持了部分股份;2018年春节前后,吴某昌1及其一致行动人吴某昌2、吴某昌3兄弟三人(以下简称吴某昌兄弟三人)都提出了转让股权的意愿,但未明确具体方案及时间。 

  2018年3月19日,相关人员在棕榈股份子公司棕榈设计有限公司(以下简称设计院)六楼召开内部讨论会,吴某昌兄弟三人、时任董事兼总经理林某孝、前任董事赖某传、时任董事兼副总经理兼董事会秘书冯某兰、时任董事黄某斌出席会议。当天基本确认了协议转让的方式,转让比例为5.03%,交易价格为8元/股,转让后公司实际控制人变更为林某孝。当日,冯某兰让证券事务代表陈某思了解相关案例及流程等信息。 

  4月9日,棕榈股份披露了编号为2018-021的《重大事项停牌公告》(以下简称《停牌公告》),具体内容为“公司控股股东、实际控制人吴某昌1及其一致行动人吴某昌2、吴某昌3合计持有公司14.37%的股份,三人拟筹划合计转让不低于5%的股份给公司现任董事、总经理林某孝先生或其控制的其他企业;预计此次转让涉及的成交均价不低于公司2018年4月4日收盘价7.36元/股,若完成此次转让,公司实际控制人将发生变化”,并于同日开始停牌。 

  吴某昌兄弟三人拟转让棕榈股份股权事项及实际控制人拟变更事项,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的情形,构成2005年《证券法》第七十五条第二款第三项规定的内幕信息。内幕信息不晚于2018年3月19日形成,并于2018年4月9日公开。 

  赖某传参加了棕榈股份2018年3月19日的内部讨论会,是内幕信息知情人。张焕新与赖某传为认识多年的老乡关系,且通过赖某传入职棕榈股份,两人负责同一块业务,内幕信息敏感期内在同一楼层办公,有频繁的日常工作接触。赖某传于2018年3月23日晚23:54邀请张焕新加入微信群聊“棕榈经营团队”,3月25日下午两人见面。 

  谢某刚系张焕新所实际控制的广东佳腾董事长兼总经理。在本案内幕信息敏感期内,张焕新实际控制并使用“谢某刚”账户,通过本人手机下单,先后于2018年3月23日、26日和27日单一买入“棕榈股份”合计30.43万股,成交金额223.12万元,并于11月16日全部卖出,共计亏损88.66万元。 

  张焕新的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,中国证监会决定:对张焕新处以30万元的罚款。 

  棕榈生态城镇发展股份有限公司(简称:棕榈股份),创始于1984年,前身为“棕榈园林股份有限公司”,于2010年在深交所上市(股票代码:002431)。公司专注生态环境打造逾30年,是国内率先转型“生态城镇”业务领域,助力国家新型城镇化与生态文明建设的现代企业。河南省豫资保障房管理运营有限公司为第一大股东,持股13.10%。 

  广东佳腾供应链管理有限公司(以下简称“广东佳腾”)成立于2015年12月3日,法定代表人为吴海铃,注册资本为3000万元人民币。企业地址位于广州市海珠区琶洲蟠龙新街3号1606房,所属行业为商务服务业。广东佳腾投资管理有限公司为第一大股东,持股61%。 

  当事人张焕新时任棕榈生态城镇发展股份有限公司部门副总裁,张焕新还是广东佳腾供应链管理有限公司实际控制人。张焕新全资持有广东佳腾投资管理有限公司。 

  棕榈股份前任董事赖某传为棕榈股份子公司棕榈设计有限公司监事赖国传。赖国传于2008年5月26日至2014年5月22日担任棕榈股份总经理兼公司董事。 

  2018年4月9日,棕榈股份发布重大事项停牌公告。棕榈生态城镇发展股份有限公司于2018年4月8日收到公司控股股东、实际控制人吴桂昌及其一致行动人吴建昌、吴汉昌的《关于拟转让部分公司股份的通知》,获悉吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人拟筹划转让部分公司股份事宜,该事项可能导致公司实际控制权的变更。截止目前,公司控股股东、实际控制人吴桂昌及其一致行动人吴建昌、吴汉昌合计持有公司14.37%的股份,此次三人拟筹划合计转让不低于5%的股份给公司现任董事、总经理林从孝先生或其控制的其他企业; 预计此次转让涉及的成交均价不低于公司2018年4月4日收盘价7.36元/股;若顺利完成此次转让,公司实际控制人将发生变化。 

  2018年4月23日,棕榈股份发布关于控股股东及一致行动人协议转让部分公司股份暨实际控制人拟发生变更的提示性公告。2018年4月20日,公司收到控股股东吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌的通知:吴桂昌、吴建昌、吴汉昌已于2018年4月20日与辉瑞投资签署《股份转让协议》,吴桂昌拟将其持有的公司无限售流通股4126.47万股、吴建昌拟将其持有的公司无限售流通股2160.01万股、吴汉昌拟将其持有的公司无限售流通股1200万股,三人合计7486.47万股(占公司总股本的5.03%)转让给辉瑞投资。因辉瑞投资系公司现任董事、总经理林从孝先生实际控制的企业,故本次权益变动后,林从孝直接持有公司股份4875.65万股,通过辉瑞投资间接持有公司股份13736.47万股,林从孝直接与间接方式合计持有公司股份18612.12万股,占公司总股本的12.52%。林从孝将成为公司控股股东、实际控制人。 

  《证券法》第六十七条规定:发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件:  

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;  

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;  

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;  

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;  

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;  

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;  

  (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;  

  (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;  

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;  

  (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;  

  (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;  

  (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 

  《证券法》第七十三条规定:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 

  《证券法》第七十五条规定:证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:  

  (一)本法第六十七条第二款所列重大事件;  

  (二)公司分配股利或者增资的计划;  

  (三)公司股权结构的重大变化;  

  (四)公司债务担保的重大变更;  

  (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;  

  (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;  

  (七)上市公司收购的有关方案;  

  (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 

  《证券法》第七十六条规定:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。  

  内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。 

  《证券法》第二百零二条规定:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。 

  以下为原文: 

  中国证监会行政处罚决定书(张焕新)  

  〔2020〕86号 

  当事人:张焕新,男,1968年3月出生,时任棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称棕榈股份)部门副总裁,广东佳腾供应链管理有限公司(以下简称广东佳腾)实际控制人,住址:广东省广州市海珠区。 

  依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对张焕新内幕交易“棕榈股份”的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。 

  经查明,张焕新存在以下违法事实: 

  一、内幕信息的形成与公开过程 

  自2014年底起,棕榈股份计划将家族式企业发展为具有专业管理团队的企业;2017年11月,原控股股东、董事长吴某昌1产生了不再实际控制棕榈股份的想法,并减持了部分股份;2018年春节前后,吴某昌1及其一致行动人吴某昌2、吴某昌3兄弟三人(以下简称吴某昌兄弟三人)都提出了转让股权的意愿,但未明确具体方案及时间。 

  2018年3月19日,相关人员在棕榈股份子公司棕榈设计有限公司(以下简称设计院)六楼召开内部讨论会,吴某昌兄弟三人、时任董事兼总经理林某孝、前任董事赖某传、时任董事兼副总经理兼董事会秘书冯某兰、时任董事黄某斌出席会议。当天基本确认了协议转让的方式,转让比例为5.03%,交易价格为8元/股,转让后公司实际控制人变更为林某孝。当日,冯某兰让证券事务代表陈某思了解相关案例及流程等信息。 

  3月28日,陈某思按照冯某兰的要求草拟了股份转让协议。冯某兰向林某孝汇报了该协议草案,林某孝让冯某兰联系相关人员开会讨论。 

  3月29日,吴某昌兄弟三人、林某孝、赖某传、冯某兰在设计院研究股份转让协议草案。 

  4月9日,棕榈股份披露了编号为2018-021的《重大事项停牌公告》(以下简称《停牌公告》),具体内容为“公司控股股东、实际控制人吴某昌1及其一致行动人吴某昌2、吴某昌3合计持有公司14.37%的股份,三人拟筹划合计转让不低于5%的股份给公司现任董事、总经理林某孝先生或其控制的其他企业;预计此次转让涉及的成交均价不低于公司2018年4月4日收盘价7.36元/股,若完成此次转让,公司实际控制人将发生变化”,并于同日开始停牌。 

  吴某昌兄弟三人拟转让棕榈股份股权事项及实际控制人拟变更事项,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的情形,构成2005年《证券法》第七十五条第二款第三项规定的内幕信息。内幕信息不晚于2018年3月19日形成,并于2018年4月9日公开。 

  二、张焕新在内幕信息敏感期内交易“棕榈股份” 

  (一)张焕新与内幕信息知情人赖某传关系密切,且在内幕信息敏感期内存在联络接触 

  赖某传参加了棕榈股份2018年3月19日的内部讨论会,是内幕信息知情人。张焕新与赖某传为认识多年的老乡关系,且通过赖某传入职棕榈股份,两人负责同一块业务,内幕信息敏感期内在同一楼层办公,有频繁的日常工作接触。赖某传于2018年3月23日晚23:54邀请张焕新加入微信群聊“棕榈经营团队”,3月25日下午两人见面。 

  (二)张焕新使用“谢某刚”账户交易“棕榈股份” 

  谢某刚系张焕新所实际控制的广东佳腾董事长兼总经理。在本案内幕信息敏感期内,张焕新实际控制并使用“谢某刚”账户,通过本人手机下单,先后于2018年3月23日、26日和27日单一买入“棕榈股份”合计304,300股,成交金额2,231,223元,并于11月16日全部卖出,共计亏损886,553.02元。 

  (三)“谢某刚”账户资金来源情况 

  “谢某刚”账户用于买入“棕榈股份”的资金全部来源于张焕新。张焕新主要通过尾号为1416的招商银行卡和尾号为8253的建设银行卡向“谢某刚”三方银行存管账户转账,其中:3月23日共转入50万,三方银行存管账户于当日将该笔资金转入证券账户;3月24、25、26日每日转入50万共150万,三方银行存管账户于3月26日将150万转入证券账户;3月27日共转入23万,三方银行存管账户于当日将该笔资金转入证券账户。上述资金转入时间、金额与买入“棕榈股份”的时间、金额完全吻合。 

  (四)张焕新交易“棕榈股份”行为明显异常 

  “谢某刚”账户于2016年6月1日至2018年3月22日无交易记录,2018年3月23日起集中买入“棕榈股份”,存在首次、大量、单一买入特征,内幕信息发展过程与相关账户资金划转时点、银证转账时点、交易时点高度吻合,交易行为明显异常。张焕新对内幕信息敏感期内交易“棕榈股份”没有提出正当理由或合理解释。 

  上述违法事实,有相关证券账户资料、交易流水、银行账户资料、电子设备取证信息、相关人员询问笔录及所提供的情况说明等证据证明,足以认定。 

  张焕新的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。 

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:对张焕新处以30万元的罚款。 

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。 

  中国证监会       

  2020年10月19日  

(责任编辑:魏京婷)


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